【正文】 保護措施和處置辦法。 轉(zhuǎn)讓方還應將以上所列單據(jù)副本提交目的港所在地的中國對外貿(mào)易運輸總公司。發(fā)運前，被轉(zhuǎn)讓方負責辦理貨物保險。如系危險品(例如易爆材料)，轉(zhuǎn)讓方應將其性質(zhì)及搬運方法電告被轉(zhuǎn)讓方和目的港所在地的中國外貿(mào)運輸總公司。為了確保合同設備和合同材料在運輸過程中安全無損，需根據(jù)合同設備和合同材料中不同貨物的性能和要求，采取合理保護措施，防潮、防銹、防震、防腐蝕。 如被轉(zhuǎn)讓方要求提供長途海運用包裝及無防護內(nèi)陸運輸和存放用包裝，轉(zhuǎn)讓方應提供包裝，費用另加。 　轉(zhuǎn)讓方應在 每包散裝附件上標上合同號、合同設備和合同材料主機名、附件名、安裝圖上附件的位置號及附件號。 　在合同設備和合同材料的包裝箱相鄰的四個面上，轉(zhuǎn)讓方應用印刷標簽，以醒目的印刷體英文字標出下列內(nèi)容： ：________________ ：____________________ 如目的地為中華人民共和國__________，則嘜頭為：____________： ：____________ ：______________ ：________________ (公斤)：____________ ：____________________ (長寬高。 根據(jù)合同設備和合同材料的特點及在裝卸、運輸過程中的不同要求，應在其包裝箱上醒目地用英文及國際貿(mào)易慣例中規(guī)定的適當符合和示意圖，標上“小心輕放”、“箭頭朝上”、“保持干燥”等字樣。對裝在甲板上運輸?shù)拇蠹浳铮瑧峁┏浞值闹魏头勒鹁彌_措施。且上述產(chǎn)品符合所公布的技術指標。 　每件合同材料的包裝箱上應附詳細裝箱單兩份，質(zhì)量證明兩份。在中國提供技術支持服務的人數(shù)、專業(yè)、任務、內(nèi)容和期限詳見本合同附件三。 　轉(zhuǎn)讓方技術支持服務人員提供出入境簽證的方便及在華的工作方便。 　轉(zhuǎn)讓方技術支持服務人員在華支持服務期間應遵守中華人民共和國法律，遵守合同工廠的規(guī)章制度。培訓的人數(shù)、專業(yè)、內(nèi)容、時間和要求詳見本合同附件四。培訓人員在轉(zhuǎn)讓方國家待遇詳見合同附件四。 　對所有由轉(zhuǎn)讓方提供的合同設備，轉(zhuǎn)讓方應向被轉(zhuǎn)讓方提供保證聲明書。 　合同生效日起三個月內(nèi)或相關階段開始后三個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應通知被轉(zhuǎn)讓方相關階段檢驗和測試設備的初步計劃，并提前一個月通知被轉(zhuǎn)讓方檢驗和測試的確切日期。 如發(fā)現(xiàn)合同設備和合同材料的質(zhì)量不符合本合同規(guī)定的標準，或發(fā)現(xiàn)包裝不當，被轉(zhuǎn)讓方人員有權表明意見。 被轉(zhuǎn)讓方人員不應會簽任何質(zhì)量證書。 　合同設備和合同材料抵達目的港或合同工廠后，被轉(zhuǎn)讓方應委托中國進出口商品檢驗局對包裝、外觀、質(zhì)量進行檢驗，并盡可能地對技術規(guī)格目測初檢。 轉(zhuǎn)讓方有權自費派遣其檢驗人員參加開箱檢驗。轉(zhuǎn)讓方檢驗人員應在預定檢驗日期前到達上述地點。在這種情況下，由中國進出口商品檢驗局出具的檢驗證書應作為檢驗證據(jù)。轉(zhuǎn)讓方收到附證明的索賠書后，應立即免費維修或替換損壞或短缺的合同設備和合同材料。被轉(zhuǎn)讓方的技術人員也應參加這些驗收測試。 　驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同設備驗收合格證書，每方各執(zhí)兩份。 ，則轉(zhuǎn)讓方應在第一次驗收測試后4周內(nèi)，再派其技術人員進行第二次驗收測試，并承擔其在第二次驗收測試期間所發(fā)生的一切費用。 第二次驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同設備驗收合格證書，每方各執(zhí)兩份。 ，則被轉(zhuǎn)讓方應為轉(zhuǎn)讓方技術人員提供往返機票，并承擔第三次驗收測試期間他們在華的食宿費和當?shù)亟煌ㄙM。 　第三次驗收測試時，若合同設備未達到驗收標準，雙方應共同分析原因并繼續(xù)驗收測試 若二個月后，還達不到驗收標準，轉(zhuǎn)讓方將對有缺陷的合同設備進行修理，或更換以符合本合同規(guī)定的技術指標、質(zhì)量和性能標準的新設備。 　合同材料的最終驗收 　合同材料每次運抵合同工廠后，被轉(zhuǎn)讓方人員應立即對其進行檢驗。 　被轉(zhuǎn)讓方有權應提前兩周用電報、電傳或傳真通知轉(zhuǎn)讓方檢驗的預定日期和現(xiàn)場。 　檢驗后，如確定合同材料的數(shù)量或質(zhì)量與訂單不符，轉(zhuǎn)讓方應在檢驗后20個工作日內(nèi)接到數(shù)量短缺或不符貨運要求的書面通知。 　(i)檢驗順利完成后或(ii)缺陷部分改正后，雙方應簽署驗收合格證。如被轉(zhuǎn)讓方要求，轉(zhuǎn)讓方應提供合理的幫助。如該首批合同產(chǎn)品測試工作圓滿完成，即意味著合同產(chǎn)品最終驗收合格。 第十章　擔保和保證 　轉(zhuǎn)讓方保證按本合同向被轉(zhuǎn)讓方提供的合同設備、合同設備用品測試軟件和技術文件為當時的技術，適用于制造合同產(chǎn)品。 　若被轉(zhuǎn)讓方發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓方提供的本合同設備、測試軟件和技術文件驗收不合格，轉(zhuǎn)讓方應在收到被轉(zhuǎn)讓方的書面通知后30天內(nèi)，向被轉(zhuǎn)讓方免費發(fā)送所要求的合格的合同設備、測試軟件和技術文件，轉(zhuǎn)讓方向被轉(zhuǎn)讓方提供改正了的合同設備、測試軟件和技術文件，這應為被轉(zhuǎn)讓方唯一的補救措施。但是如雙方認為完全因為轉(zhuǎn)讓方提供的模塊有缺陷，或文件有缺陷致使合同設備不 質(zhì)量標準，轉(zhuǎn)讓方應糾正完全由轉(zhuǎn)讓方導致的任何缺陷。 　如完全因轉(zhuǎn)讓方能控制的因素致使轉(zhuǎn)讓方未能按本合同附件二中規(guī)定的日期交付合同設備、軟件或技術文件，則轉(zhuǎn)讓方應為延期交付合同設備、軟件和技術文件，向被轉(zhuǎn)讓方繳付罰金，費率如下： 第一至第四周，每遲交付一周，付相應階段延期交付貨物價格的________%。 上述總罰金不應超過相應階段延期交付貨物價格的________%。 　，并不因此即免除轉(zhuǎn)讓方繼續(xù)交付合同設備、軟件和技術文件的義務。 　如果一定階段用的轉(zhuǎn)讓方的合同設備、軟件或技術文件延期交付六個月以上，完全是因轉(zhuǎn)讓方所能控制的原因所致，則被轉(zhuǎn)讓方有權終止本合同。在這種情況下，按本條款選擇賠償即為被轉(zhuǎn)讓方的唯一補救措施。 　軟件保證 軟件保證和軟件維護向合同產(chǎn)品的最終用戶提供，轉(zhuǎn)讓方軟件許可證也一并提供。 轉(zhuǎn)讓方將向被轉(zhuǎn)讓方提供必要和適當?shù)臏y試軟件，用以制造符合本合同提供的技術指標的合同產(chǎn)品。 　轉(zhuǎn)讓方將全部非________生產(chǎn)的合同設備和輔助設備的原制造商保證書轉(zhuǎn)給被轉(zhuǎn)讓方。被轉(zhuǎn)讓方應從制造商或其在當?shù)氐木S修辦事處獲得該合同設備和輔助設備的保證和/或維修服務。 所有與合同設備和 輔助設備一并提供的計算機軟件均以照“原樣”為基礎提供，無保證。對向被轉(zhuǎn)讓方提出的任何索賠要求，聲稱：本合同中________提供的設備侵犯了中華人民共和國法律認可，具有法律約束力的專利，轉(zhuǎn)讓方應為被轉(zhuǎn)讓方辯護。(2)未經(jīng)轉(zhuǎn)讓方同意，被轉(zhuǎn)讓方不派律師出庭。(4)被轉(zhuǎn)讓方為轉(zhuǎn)讓方辯護提供合理的資料和幫助，那么法庭最終裁決被轉(zhuǎn)讓方因此將償付的理賠費和/或損失清償費，由轉(zhuǎn)讓方付清?；蛘咭韵嗤奈辞址笇＠牟牧咸鎿Q。在任何情況下，對由于侵犯專利或有專利嫌疑而引起的意外或間接損失，被轉(zhuǎn)讓方不負有責任。如果上述專有技術或技術文件的部分或全部由轉(zhuǎn)讓方或任何第三方公布于眾，(前提為上述解密不違反任何保密義務)，那么被轉(zhuǎn)讓方不再受保密義務中對已泄密事項的約束。但在轉(zhuǎn)讓方對此泄密授權前，為保證對其專有資料的保護，轉(zhuǎn)讓方可要求其采取某些保密措施。 　本合同終止或期滿后，被轉(zhuǎn)讓方無權使用附件七規(guī)定的轉(zhuǎn)讓方的商標或商品名稱(或任何易混淆的相似商標或商品名稱)。 　a)被轉(zhuǎn)讓方承認“__________”及其相應的中文名稱是轉(zhuǎn)讓方及其使用“____________”或相應中文名稱的子公司和分公司的商品名稱的主要特征：承認“___________ __”標志，“____________”和相應中文名或任何英語或漢語的派生詞都是轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓方制造的產(chǎn)品的重要商標，是與該產(chǎn)品配套服務的重要商標。轉(zhuǎn)讓方的商標只許可用于被轉(zhuǎn)讓方在合同工廠制造并在中華人民共和國銷售的合同產(chǎn)品。這并不意味著將標志的擁有或正當利潤轉(zhuǎn)讓給了被轉(zhuǎn)讓方。 　除非有關法律要求，否則在未征得對方書面同意前，任何一方不得將本合同內(nèi)容泄露給任何第三方。但是轉(zhuǎn)讓方同意在本合同期內(nèi)就其在中華人民共和國的任何專利或版權，不向被轉(zhuǎn)讓方提出質(zhì)疑，這只限于該質(zhì)疑會妨礙被轉(zhuǎn)讓方使用本合同給予的權利。 　如嚴重違反本合同保密條款，則非違約方有權終止本合同。(任何在中華人民共和國以外國家銷售的合同產(chǎn)品不應含轉(zhuǎn)讓方的商標和/或商品名稱。用以測試合同材料成品、保證性能和提供其他服務。所有許可活動的實施應按附件中所列文件中所述的標準及本合同中轉(zhuǎn)讓方提供的專有資料和技術支持。為判斷被轉(zhuǎn)讓方是否遵照并堅持本文要求，轉(zhuǎn)讓方有權在一切合理時間檢查合同工廠、合同材料以及所許可的活動開展的方法。 　被轉(zhuǎn)讓方應在轉(zhuǎn)讓方的監(jiān)督下制定并保持一質(zhì)量保證常規(guī)計劃。被轉(zhuǎn)讓方應作缺損記錄，將每季度缺損記錄報送轉(zhuǎn)讓方。如被轉(zhuǎn)讓方收到該書面通知后，30天內(nèi)未能改正該缺陷，被轉(zhuǎn)讓方應暫停發(fā)運此有缺陷的合同產(chǎn)品，雙方共同真誠討論改正該缺陷的方法。 　被轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓方發(fā)現(xiàn)合同產(chǎn)品有缺陷，在該有缺陷的合同產(chǎn)品上，被轉(zhuǎn)讓方對轉(zhuǎn)讓方商標的使用權，應立即自動暫停。 　對被轉(zhuǎn)讓方提供的任何輔助設備，被轉(zhuǎn)讓方應提供轉(zhuǎn)讓方該設備手冊、技術文件并提供識別用于合同材料的該元件、材料清單，以便轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓方共同確定該元部件是否符合轉(zhuǎn)讓方的質(zhì)量、性能技術指標。如果轉(zhuǎn)讓方有書面要求，被轉(zhuǎn)讓方應自費提供給轉(zhuǎn)讓方該元部件樣品，供審批。在逐項商討后決定的合理時間內(nèi)，對被轉(zhuǎn)讓方報批的樣品給予答復。 　為保證合同材料具有滿意的質(zhì)量和技術性能，被轉(zhuǎn)讓方應向轉(zhuǎn)讓方購買所有被轉(zhuǎn)讓方要求的模塊，本合同中被轉(zhuǎn)讓方特許生產(chǎn)的模塊除外，且被轉(zhuǎn)讓方無權以其它材料代替任何模塊。 第十三章　稅則 　凡與本合同有關或在執(zhí)行本合同時，根據(jù)有效的稅法由中華人民共和國政府向被轉(zhuǎn)讓方征收的一切稅應由被轉(zhuǎn)讓方支付。上述協(xié)議中包含的稅中，根據(jù)“中華人民共和國有關外資企業(yè)所得稅法”向轉(zhuǎn)讓方征收的預扣稅款應從本 ，且應由被轉(zhuǎn)讓方代表轉(zhuǎn)讓方向中國有關稅務機構繳納。被轉(zhuǎn)讓方應在繳納上述稅后，向轉(zhuǎn)讓方提交由中華人民共和國有關稅務機構出具的稅收收據(jù)原件一份。 第十四章　不可抗力 　簽約雙方中任何一方，由于但不只限于戰(zhàn)爭、嚴重水災、臺風和地震及其他簽約方無法控制的不可抗力事故而影響履行本合同的義務，本合同的執(zhí)行期應相應延長，延長期限相當于事故所耽誤的時間。不可抗力事故一經(jīng)排除或消失，責任方應盡快以電傳或電報掛號通知對方，并向?qū)Ψ桨l(fā)出航空掛號信，確認不可抗力事故的消除。 第十五章　爭議的解決 　凡由本合同引起的或與解釋或執(zhí)行本合同有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商來解決。 　若通過上述友好協(xié)商雙方仍解決不了爭議，則應將該爭議提交______商會仲裁院，由該仲裁院根據(jù)其仲裁程序，最終裁決。 　除非由仲裁小組裁決，否則，仲裁費用由敗訴方負擔。 第十六章　合同生效及其他 　本合同由雙方授權代表簽署，各方保證均有合法的權力產(chǎn)生并簽訂具有法律約束力的合同。雙方應盡最大努力爭取在本合同簽字后90天內(nèi)獲得所必需的批準，并用電傳或電掛通知對方，用信件確認已經(jīng)獲得所有必須的批準。 　本合同自合同生效日起有效期XX年，有效期滿后除非雙方同意續(xù)訂，否則本合同自動失效。債務人應對債權人繼續(xù)償付未了債務。本合同的任何譯文無法律效力。如果本合同條件和條款與附件的文字發(fā)生矛盾，應以本合同條款和條件的文字為準。被轉(zhuǎn)讓方保證本合同在中華人民共和國法律下有效。 　執(zhí)行本合同期間，雙方所有通訊應以________文進行，正式通知應以書面，和航空掛號信郵寄，一式兩份。損失包括但不限于本合同中另一方面喪失利潤或收益、資本費用、替代產(chǎn)品費用、設施或服務費用、停工費用。任何一方若偏離此良好行為，另一方有權終止本合同。 第十七章　聯(lián)絡會議 　為順利實施合同，轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓方應召開聯(lián)絡會議。被轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓方對合同產(chǎn)品驗收后，且被轉(zhuǎn)讓方又達到了附件三中規(guī)定的階段實際生產(chǎn)產(chǎn)量，并能同時保持附件二所列文件中規(guī)定的質(zhì)量標準，被轉(zhuǎn)讓方有資格進