【正文】 ＿＿＿＿美元，乙方認繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元。每期的應繳數(shù)額如下： 　?、購墓境闪⑷掌谄鸬模撸撸撸撸邆€月內(nèi)，甲方應以價值＿＿＿＿＿美元的廠房、建筑物、機器設(shè)備和庫存物資做為其投資；乙方應以＿＿＿＿＿美元現(xiàn)金和價值＿＿＿＿美元的技術(shù)做為其投資。 　?、郏撸撸撸撸吣?，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做投資（資本化的利潤）：甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。 　?、荩撸撸撸撸吣辏滓译p方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。 　　４．２＿＿＿＿＿方以先進的機器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。雙方以各自認繳的出資額對公司的債務(wù)承擔責任。 　　４．４驗資報告的稽核由一個國際會計事務(wù)所和一個中國注冊的會計事務(wù)所承擔。中國注冊的會計事務(wù)所承擔的稽核費用由＿＿＿＿＿方負擔。 　?。矗?　?。矗?　　除上述情況外合營的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置； 　　（１）當任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，并給以合營他方＿＿＿＿＿個月的優(yōu)先購買權(quán)，該優(yōu)先購買權(quán)的期限從合營他方收到該通知之日起算。 　　如果合營他方在＿＿＿＿＿個月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購買權(quán)，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。 　?。ǎ玻┨幹梅綉蚱渌教峁┨幹梅胶偷谌胶炗喌墓煞蒉D(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。 　?。ǎ矗┑谌绞茏屓撕唾徺I人應向合營其他方擔保他將完整、踏實地履行處置方根據(jù)本合同應履行的一切義務(wù)和責任。得到必要的批準以后，公司將到當?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。雙方出資比例需要變更，應經(jīng)董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準生效。雙方在收到董事會增資決議和經(jīng)雙方書面認可后，必須在董事會規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。公司注冊資本在公司合營期內(nèi)不得減少。公司開業(yè)日期起的第＿＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣＿＿＿＿＿元支付使用費。在＿＿＿＿＿年之后，場地使用費的增或減，或按中國有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。雙方股本不應因匯率浮動而變化。 　　第五條公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。合資經(jīng)營期間，公司每年營業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配、儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應超過凈利潤的＿＿＿＿＿％。當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭＿＿＿＿＿個月內(nèi)，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）。任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。權(quán)利、債務(wù)和責任 　　６．１ 　?。叮?　?。叮吵怯衅渌貏e的同意，或在任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費用。在本合同期間，＿＿＿＿＿方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準公司成立的申請（包括合資企業(yè)合同和章程的批準）；向有關(guān)的政府機構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照；按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征）；協(xié)助向有關(guān)的政府機構(gòu)申請外匯以支付１１．４款所列項目，協(xié)助申請得到土地使用權(quán)，進口設(shè)備的報關(guān)，招聘中國當?shù)亟?jīng)營和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內(nèi)材料和國內(nèi)用戶。 　?。叮翟趫?zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。董事會 　?。罚备鞣綉詴嫱ㄖ蚊馄湮傻亩拢òǘ麻L和副董事長）。 　　７．２ 　?。罚辰K止或期滿時。 　?。罚慈绻麻L不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權(quán)一名董事召開并主持會議。董事不能出席，應出具委托書委托他人代表出席和表決。 　?。ǎ矗┒聲h包括臨時會議，至少在會議＿＿＿＿＿天前以書信、電報或電傳通知各董事。 　?。ǎ担┒聲臎Q定應根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。除７．３（１）、（２）、（１１）、（１５）、（１９）和（２０）等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之＿＿＿＿＿同意。各董事應在收到書面文件３０天內(nèi)提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。 　　（７）董事會的一切會議文件將保存在公司總部。 　　（９）會議通知須附有一份董事長提出的議事日程。 　?。ǎ保埃┤绻w董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。 　　第八條公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制。 　?。福哺笨偨?jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。在總經(jīng)理缺席或不能工作時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責和權(quán)力，公司的重要決定（如７．３所列）要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署； 　?。ǎ玻┛偨?jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會會議，并與董事一樣有權(quán)收到會議通知和有關(guān)資料（有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外）。 　　８．３經(jīng)營管理和組織機構(gòu)的改變應作為公司的重大問題，由總經(jīng)理提出，報董事會核準。總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期＿＿＿＿＿年。 　?。福?　　第九條＿＿＿＿＿方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》的有關(guān)規(guī)定。＿＿＿＿＿方從公司成立起開始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計及其他詳細資料，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件４。＿＿＿＿＿方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。＿＿＿＿＿方將擔保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應是商業(yè)上應用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的最新技術(shù)。公司將就＿＿＿＿＿方作為出資的技術(shù)簽訂一項技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見附件（略）。雙方同意公司建立計算機終端站，并和＿＿＿＿＿方的關(guān)聯(lián)公司＿＿＿＿＿公司的計算機聯(lián)機。生產(chǎn)計劃、購買和銷售 　　１０．１ 　?。保埃?　　１０．３ 　?。保埃葱枰M口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價格最優(yōu)惠的國家進口。公司從＿＿＿＿＿方或其關(guān)聯(lián)公司購買任何材料、部件及服務(wù)，應向＿＿＿＿＿方（或其關(guān)聯(lián)公司）提供中國銀行出具的不可撤銷的美元