【正文】 技術轉讓協(xié)議”的條款和條件進行技術轉讓和提供技術服務。　?。叮苯踊蛲ㄟ^其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第１１．０３條為ｂ類、ｃ類和部分ｄ類產品的生產所需要的所有原料藥?！　。福畢f(xié)助合營公司在中國境外的金融機構進行貸款談判?！　。保埃鶕?jù)第９．０２條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產品的出口以及通過第１９．０１條（ｂ）、（ｉｉｉ）、（ｉｖ）、（ｖ）、（ｖｉ）條規(guī)定的其它方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯?！　。保玻k理合營公司委托乙方的其它事項。該技術轉讓的詳細內容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術轉讓協(xié)議”中。　?。ǎ玻┮曳綔视韬蠣I公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合同附件“技術轉讓協(xié)議”中。年的提成期過后，不再支付提成費?！　。ǎ矗τ糜谝曳睫D讓給合營公司的產品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權的技術，乙方應向合營公司提交有關專利證書。該附加技術提成費應在專利有效期內支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業(yè)性銷售后的年期間，年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權無償繼續(xù)使用該項具有專利權的技術。　?。ǎ叮┮曳脚c合營公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經與乙方協(xié)商同意可對技術轉讓合同進行修改?！　　　〉冢罚埃矖l　合營公司開發(fā)的產品作如下規(guī)定：　　１．合營公司將來按董事會批準開發(fā)的ｄ類產品應具有療效、穩(wěn)定性、有效期內的安全性。　?。玻诤蠣I公司對該ｄ類產品或該ｄ類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前，合營公司應交給甲方和乙方完整的產品文件，包括全部技術資料和全部醫(yī)學／科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整。　?。矗鶕?jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和／或包裝的產品，合營公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進行隨后的穩(wěn)定性的檢驗?！　。叮鲜觯?、２、３、４、５規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術幫助或先進技術?！　　　〉冢罚埃硹l　經董事會同意并根據(jù)中國有關法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。第八章　場地使用　　第８．０１條　甲方保證合營公司第２３．０１條所規(guī)定的合營期間中享有場地的使用權。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣元左右。委托該機構在六個月內完成這些事宜。由甲方代銷的條款和條件應在合營公司與甲方簽訂的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應包括下列原則：　　１．甲方應是合營公司產品在國內銷售給甲方已有客戶的銷售代理人?！　。常a品的銷售價格應由合營公司決定并且能夠使產品在國內市場具有競爭力。　　　　第９．０２條　計劃由合營公司出口的乙方的ａ類、ｂ類和部分ｄ類產品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的ｄ類產品，由乙方在中國境外包銷?！　。玻曳綉猿鰪S價ｆｏｂ北京的條件，從合營公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產品?！　。常蠣I公司應負責該出口產品取得出口許可證，乙方應負責出口產品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可?！　　　〉冢梗埃礂l　合營公司應進行市場調查，以使決定當?shù)厥袌鰲l件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。乙方應提供機器設備的型號、規(guī)格和供應者。乙方應協(xié)助合營公司從海外定購機器設備?！　　　〉冢保埃埃硹l　在符合乙方質量規(guī)格和質量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。　　　　第１１．０２條　為獲得技術轉讓合同的技術目標以及維持最高的生產標準，合營公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產ｂ類、ｃ類和部分ｄ類產品?！　。玻蚝蠣I公司供應的原料藥應符合乙方的標準規(guī)格。　?。矗蠣I公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥?！　。叮蠣I公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應負責為該進口支付任何關稅或稅款?！　『蠣I公司與方應根據(jù)本合同附件“設計協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設計合同。合營公司將與設計院簽訂一個設計合同，明確規(guī)定設計分工、協(xié)作、責任和報酬?！　。玻綉ㄟ^準備工廠的初步設計和實施設計（擴大初步設計），指導并監(jiān)督設計院的設計是否符合方的設計規(guī)格。需要方確認的設計和圖紙，應由合營公司負責安排譯成文。合營公司應支付該專家／技師的食宿費（每次不超過兩周，最多人次）?！　　　〉冢保玻埃矖l　本合同批準日后的一個月內，合營公司應建立一個建設和籌備辦公室（“籌備辦公室”）?；I備辦公室應在合營公司總經理和副總經理的領導下工作。為了便于主管部門對設計的審批協(xié)助方工作?！　。常M織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設備和材料，并在碼頭辦理所有進口手續(xù)和海關申報?！　。担疀Q定項目建設的總進度?！　。罚幹朴嘘P管理程序。　?。梗ㄆ跍蕚溆啥聲彶榈慕ㄖ蟾?。該建筑合同應根據(jù)批準的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。　　　　第１２．０６條　籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在合營公司建筑預算中?！　≡诠S設施根據(jù)批準的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應解散籌備辦公室。第十三章　董事會　　第１３．０１條?。保聲呛蠣I公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規(guī)定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。甲方應在其董事中委派一名董事長?！　《隆⒍麻L和副董事長的任職期限應為四年，經委派方決定可以連任?！　　　〉冢保常埃礂l　董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長應被暫行授權來履行董事長的職責。第十四章　管理機構　　第１４．０１條　合營公司應設一名總經理和一名副總經理。總經理應由方推薦，副總經理應由方推薦?！　　　〉冢保矗埃矖l　總經理應對董事會負直接責任。副總經理應協(xié)助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理應代表總經理履行其職責?！　　　〉冢保矗埃硹l?。保蠣I公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控制部經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理（即：總會計師）以及銷售和物料供應部（材料管理）經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。乙方應推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部（材料管理）經理?！　　　〉冢保矗埃礂l　高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔責任。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。該工資和報酬應以人民幣支付。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其它醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。第十五章　勞動管理　　第１５．０１條?。保蠣I公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其它事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關規(guī)定辦理?！　。常诤蠣I公司職員工人不斷適合合營公司的要求條件下，合營公司將保持盡力將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少于年?！　。担鲜觯?、２、３和４款中所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、工人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定?！　　　〉冢保担埃矖l　合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其它活動。　　　　第１６．０３條　合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的２％作為工會活動經費。第十七章　稅收　　第１７．０１條　合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其它有關法律、規(guī)定繳納稅款?！　　　〉冢保罚埃硹l　本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關于稅務待遇的申請書”提交給中國稅務部門以爭取早日取得有關稅務通知?！　　　〉冢保福埃矖l　合營公司將采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳?！　。玻蠣I公司的全部憑證、帳簿、報表將用中文制作，主要財務、會計文件、報表（包括月季和年度報表）將譯成英文并其內容上與中文文件、報表相符?！　　　〉冢保福埃禇l　合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳?！　　　〉冢保福埃稐l　合營公司將在中國銀行分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準的其它銀行開立外匯帳戶?！　。玻倳嫀煂雌谙蚨聲峁┖蠣I公司的財務報告（按月、季和年度）。第十九章　外匯　　１．該審計師的報告將提交給董事會和總經理?！　　　〉冢保梗埃睏l　合營公司將在法律允許范圍內采用各種適當?shù)霓k法努力保持外匯收支平衡。在開始商業(yè)性生產起年內該出口作為外匯的主要來源?！　。猓┰诤蠣I期間內，如上述ａ）的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯?！皣鴥犬a品”包括甲方所生產并同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產的任何產品?！　。ǎ椋椋椋└鶕?jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方（包括乙方的所有其它部門）已在中國境內設立的其它合資企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經有關部門批準后，乙方可調劑解決合營公司與乙方所設立的其它合營企業(yè)的外匯問題。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經有關部門批準后乙方可用人民幣再投資于國內能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。　?。ǎ觯椋┰谄渌F(xiàn)行或將來的規(guī)定允許范圍內，合營公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平衡?！　　　〉冢保梗埃硹l　合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經中國國家外匯管理局批準的其它銀行的外匯存款帳戶?！　　　〉冢保梗埃礂l　根據(jù)合營公司債務和需要，董事會應決定合營公司外匯支付順序。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤