【正文】 另一方具有優(yōu)先受讓的權(quán)利，受讓的條件不得苛刻于轉(zhuǎn)讓給第三方的條件。 　　第十五條 抵押和擔(dān)保 　　未經(jīng)董事會(huì)一致同意，任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔(dān)保。 　　辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。 　　協(xié)助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工。 　　協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。 　　協(xié)助合資公司招聘中方管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。 　　負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。 　　辦理合資公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜。 　　培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人。 　　負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。 　　第八章 商標(biāo)的使用及產(chǎn)品的銷售 　　第十八條 合資公司和__公司就使用__公司的商標(biāo)簽訂商標(biāo)使用許可協(xié)議，所有同商標(biāo)有關(guān)的事宜均應(yīng)按照商標(biāo)使用許可協(xié)議的規(guī)定辦理。 　　第十九條 合資公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占_____%，內(nèi)銷部分占_____%。 　　第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售： 　　由合資公司直接向中國境外銷售的占_____%。由合資公司委托乙方銷售的占_____%。 　　第二十三條 董事會(huì)由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事、董事長和副董事長任期4年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 　　。 　　。 　　。 　　第二十六條 董事長是合資公司的法定代表。 　　第二十七條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。會(huì)議紀(jì)要?dú)w合資公司存檔。如果董事既不出席會(huì)議也不委托他人參加會(huì)議，應(yīng)視作棄權(quán)。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由_____方推薦，副總經(jīng)理_____人，由甲方推薦_____人，乙方推薦_____人。 　　第二十九條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。 　　第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。 　　第三十二條 合資公司所需原材料、燃料、零部件、運(yùn)輸工具等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。 　　第十三章 工 會(huì) 　　第三十五條 工會(huì)的任務(wù)為：(略) 　　保護(hù)法律規(guī)定的職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益。 　　參加調(diào)解職工與合資公司之間發(fā)生的爭議。 　　第三十六條 工會(huì)代表有權(quán)就職工的獎(jiǎng)勵(lì)、處罰、解聘、工資、福利、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等問題同經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)協(xié)商。 　　第十四章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)和審計(jì) 　　第三十八條 合資公司應(yīng)按有關(guān)的中國法律和法規(guī)的規(guī)定支付各類稅款。 　　第四十條 合資公司按照《中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。 　　第四十二條 合資公司的財(cái)務(wù)帳冊應(yīng)每年一次由一個(gè)在中國注冊的會(huì)計(jì)事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)，費(fèi)用由合資公司承擔(dān)。 　　第四十三條 每一營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。保險(xiǎn)的險(xiǎn)別，投保的價(jià)值和期限等應(yīng)由董事會(huì)作出決定。 　　第十六章 合資公司的期限及正常終止 　　第四十五條 合資公司的期限為_____年。 　　經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過，可以在合資期滿6個(gè)月前向原審批機(jī)構(gòu)申請延長合資期限。 　　第十七章 合同的修改、變更和終止 　　第四十七條 對合同及其附件所作的任何修改，須經(jīng)合同雙方在書面協(xié)議上簽字并經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。 　　第四十九條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程的規(guī)定，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如逾期3個(gè)月仍未提交，除累計(jì)支付出資額的_____%作為違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第四十九條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。如屬雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。在某一具體問題上如果沒有業(yè)已頒布的中國法律可適用，則可參考國際慣例辦理。 　　或，應(yīng)提交__國__地__仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。 　　仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。 　　第二十二章 合 同 文 字 　　第五十六條 本合同用中文和_____文寫成，兩種文字具有同等效力。 　　第二十三章 合同生效及其它 　　第五十七條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議，均為本合同的組成部分。 　　第五十九條 雙方發(fā)送通知，如用電報(bào)、電傳時(shí)、凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。 　　第六十條 本合同于_____年_____月_____日由雙方指定的授權(quán)