【正文】 方各累計認繳股本 ________美元。甲乙雙方各累計認繳股本 ________美元。甲乙雙方累計認繳股本 ________美元。
　甲乙雙方出資方式分別為：________ 方以廠房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。
　雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。
　雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。XXX承擔的上述稽核費用由 方負擔，中國注冊的會計事務所承擔的稽核費用由 方負擔。
(2)公司成立年、月、日。
(4)出資年、月、日。
　出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。②該關聯(lián)公司同 方一樣從 獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯(lián)公司履行本合同的義務。
除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置：________
(1)當任何一方(以下簡稱amp。處置方amp。)希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，并給以合營他方 個月的優(yōu)先購買權，該優(yōu)先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。
如果合營他方在 個月以內未行使其優(yōu)先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。
(2)處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉讓或出售協(xié)議。
(4)第三方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方根據本合同應履行的一切義務和責任。
　雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經濟貿易部批準生效。
　公司注冊資本在公司合營期內不得減少。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。
　雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率(按買價和賣價的平均值)換算為人民幣。雙方股本不應因匯率浮動而變化。
第五條　利潤分配和虧損分擔
　公司年凈利潤為公司毛XX按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應超過凈利潤的 %。
　任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。
第六條　權利、債務和責任
　雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。
　在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當?shù)剡M行經營活動，在必要時 方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持。在本合同期間 方將協(xié)助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在 國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù)。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務將不向公司收取費用。向有關的政府機構辦理公司的登記手續(xù)和領取營業(yè)執(zhí)照。協(xié)助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當?shù)亟洜I和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內材料和國內用戶。
　在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。
第七條　董事會
　董事會由 人組成，甲方 人，乙方 人，董事長由 方指定，副董事長由 方指定。董事任期為 ________年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。
　董事會職權如下：________
(1)修訂公司章程。
(3)決定年度生產計劃、銷售計劃和發(fā)展計劃。
(5)決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸。
(7)任免總經理、副總經理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，并決定其職權和待遇等。
(9)批準總經理的年度報告。
(11)討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調整和注冊資本轉讓等問題，并向甲乙雙方提出適當?shù)慕ㄗh。
(13)決定公司的經營方針，批準經營計劃。
(15)討論有關提前終止合同的提議。
(16)聘請中國注冊的審計師。
(18)建議增、減董事人數(shù)。
(20)審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產和私人財產
(21)審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其它資產。
(23)制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務、保險以及其它必要的政策。
(25)有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對低押財產的索賠權。
(27)審批借貸資金。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開并主持會議。董事不能出席，應出具委托書委托他人代表出席和表決。
(4)董事會會議包括臨時會議，至少在會議 天前以、電報或電傳通知各董事。
(5)董事會的決定應根據平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。(1)、(XX)、(11)、(15)、(19)等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數(shù)的至少百分之 同意。各董事應在收到書面文件3天內提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。
(7)董事會的一切會議文件將保存在公司總部。
(9)會議通知須附有一價董事長提出的議事日程。
(1)如果全體董事在會議前或會議后簽署amp。免予通知書amp。則召開董事會會議，可以免予通知。quot。quot。
第八條　經營管理機構
　公司實行董事會領導下的總經理負責制。