【正文】 　　(三)本合同一式______份，合伙人各執(zhí)一份，送登記機(jī)關(guān)存檔一份。 　　合伙人：__________________________________________ (簽章) (略) 　　簽約時(shí)間：________年______月______日 　　簽約地點(diǎn)：____________________________________________________ 　　20xx年公司合作經(jīng)營(yíng)合同范本(二) 　　第一章 總則 　　_________、_________和_________，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立_________(以下簡(jiǎn)稱公司)事宜，訂立本合同。 　　本協(xié)議的條款設(shè)置建立在特定項(xiàng)目的基礎(chǔ)上，僅供參考。 　　第三章 公司名稱及性質(zhì) 　　第二條　公司名稱為： 　　第三條　公司住所為： 　　第四條　公司的法定代表人為： 　　第五條　公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。各方按其出資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 　　第七條　各方的出資額和出資方式如下：甲方：_________。丙方：_________。 　　再次溫馨提示：因合作方式、項(xiàng)目?jī)?nèi)容不一致，各方的權(quán)利義務(wù)條款也不一致，應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行擬定。公司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。 　　(二)參加或者推選代表參加股東會(huì)及董事會(huì)并享有表決權(quán)。 　　(四)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢。 　　(六)依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息。 　　(八)法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。 　　(二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金。 　　(四)法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件　下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 　　第二節(jié)股東會(huì) 　　第十五條　股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。 　　(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)或執(zhí)行董事的報(bào)告。 　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。 　　(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。 　　(十)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。 　　(十二)修改公司合同。 　　第十七條　股東會(huì)的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。 　　第十八條　股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。 　　第二十條　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體股東。 　　第七章 董事和董事會(huì) 　　第一節(jié)董事 　　第二十一條　公司董事為自然人。 　　第二十三條　董事由股東會(huì)推選或更換，任期三年。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)： 　　(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)。 　　(三)不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)。 　　(五)不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機(jī)構(gòu)。 　　(七)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人或其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存。 　　(九)未經(jīng)股東會(huì)同意，不得泄露公司秘密。 　　第二十六條　董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。 　　余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。 　　第二十九條　董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 　　風(fēng)險(xiǎn)提示： 　　應(yīng)約定保密及競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，特別是針對(duì)項(xiàng)目所涉及的技術(shù)、客戶資源，以免出現(xiàn)合作一方在項(xiàng)目外以此牟利或從事其他損害項(xiàng)目權(quán)益的活動(dòng)。 　　第三十一條　公司不以任何形式為董事納稅。 　　第二節(jié)董事會(huì) 　　第三十三條　公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東負(fù)責(zé)。 　　第三十四條　董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作。 　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。 　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。 　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。 　　(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)。 　　(十一)制定修改公司合同方案。 　　第三十五條　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)經(jīng)驗(yàn)豐富的，在高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)有造詣的技術(shù)專家及其他管理專家組成專家委員會(huì)，輔助董事會(huì)進(jìn)行對(duì)管理層遞交投資項(xiàng)目的決策。 　　第三十六條　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生或決定罷免。 　　(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行。 　　(四)行使法定代表人的職權(quán)。 　　(六)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 　　第三十九條　董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。 　　(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)。 　　(四)總經(jīng)理提議時(shí)。 　　如有本章第四十三條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。 　　第四十二條　董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： 　　(一)會(huì)議日期和地點(diǎn)。 　　(三)事由及議題。 　　第四十三條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意后生效。 　　第四十五條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 　　代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 　　第四十六條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年。 　　(二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名。 　　(四)董事發(fā)言要點(diǎn)。 　　第四十八條　董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。但由會(huì)議記錄證明在表決時(shí)曾表明異議的董事可以免除責(zé)任。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 　　第五十一條　總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。 　　(二)組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案。 　　(四)擬訂公司的基本管理制度。 　　(六)提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 　　(八)擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘。 　　(十)公司合同或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 　　第五十四條　總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運(yùn)用情況和盈虧情況。 　　總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20%(含20%)的單項(xiàng)對(duì)外投資項(xiàng)目，有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20%(含20%)的單項(xiàng)貸款與擔(dān)保。 　　第五十五條　總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。監(jiān)事會(huì)的組成方式及成員的產(chǎn)生由股東會(huì)另行通過決議。董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 　　第六十條　監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)由股東會(huì)予以撤換。 　　第六十二條　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。 　　(二)對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律