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2024-08-15 18:12本頁面
【正文】 31 英美公司的資本結(jié)構(gòu) ? 迅速發(fā)展的機(jī)構(gòu)投資者在外部治理中扮演著日趨重要的角色，但分散的股權(quán)仍限制其作用的發(fā)揮 — 機(jī)構(gòu)投資者擁有美國 1000家大公司 60%左右的股權(quán)，而在英國則高達(dá) 67% — 機(jī)構(gòu)投資者大多數(shù)將投資分散到多個(gè)公司，成為多個(gè)公司的小股東（一般在 %） ? 英美公司的股票的個(gè)人持有者仍占很大比例，而且個(gè)人持股者一般都只持有某一特定公司的極小額的股票 — 用腳投票 32 英美公司的內(nèi)部治理 董事會(huì) ? 比喻為 “ 圣誕樹上的裝飾物 ” ? 美國： CEO和董事長合一；大部分董事為外部董事；許多公司的董事會(huì)中只有一至二人為執(zhí)行董事 ? 在英國： CEO和董事長分開；約 50%的董事為外部董事 ? 20世紀(jì) 90年代逐漸加強(qiáng)董事會(huì)的監(jiān)督功能 33 英美公司的內(nèi)部治理 董事會(huì) ? 交叉任職 (Interlocking) — 一個(gè)公司的執(zhí)行董事是另一個(gè)公司的獨(dú)立董事： 89%的執(zhí)行董事與另外公司的獨(dú)立董事；1993年紐約時(shí)報(bào)報(bào)道 5家公司的執(zhí)行董事互相參與公司的報(bào)酬委員會(huì) ? 獨(dú)立董事往往由 CEO提名 ? 時(shí)間和激勵(lì)機(jī)制 ? 信息流 34 案例 : American Express ? American Express公司的董事會(huì)被稱為是最缺乏獨(dú)立性的董事會(huì)之一。 ?所有權(quán)的集中度（由管理層和 /或大股東擁有）與企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績：倒 U形 21 ? 董事會(huì)主要是通過聘用和解聘管理人員以及決定他們的薪酬水平來控制管理層的 ? 但是： ? 管理層可能會(huì) “ 俘虜 ” 他們的監(jiān)督者，包括董事會(huì) ? 董事會(huì)成員可能沒有足夠的動(dòng)力費(fèi)心費(fèi)力地去有效地 監(jiān)督 管理層 ?誰來監(jiān)督監(jiān)督者？ 董事會(huì)的監(jiān)督 22 董事會(huì)的結(jié)構(gòu) ? 英國、美國：公司只有一個(gè)董事會(huì)，由股東選舉產(chǎn)生 ? 德國的公司有兩個(gè)董事會(huì) ? 管理董事會(huì) (Management Board)， 和 ? 監(jiān)督董事會(huì) (Supervisory Board)： 德國共決法案 (Codetermination Law)規(guī)定監(jiān)督董事會(huì) 50%的成員必須是企業(yè)員工和工會(huì)代表 23 董事會(huì)的結(jié)構(gòu) ? 除了法律規(guī)定之外，還有自律規(guī)章以及最佳行為準(zhǔn)則 (code of best practice) ? 例如在英國， The Cadbury Code of Best Practice建議公司： ? 任命足夠數(shù)量的外部獨(dú)立董事，以及 ?CEO和董事會(huì)主席不應(yīng)由同一人擔(dān)任 ? 經(jīng)驗(yàn)表明，絕大多數(shù)的董事會(huì)是消極被動(dòng)的，只有在非常情況下才會(huì)干預(yù)管理層的決策 24 公司控制權(quán)市場 ? “ 協(xié)議 ” 兼并 ( Agreed Merger)： 由標(biāo)的企業(yè)的現(xiàn)任管理層所建議的企業(yè)收購 ? 敵意收購 ( Hostile Takeover)： 受到標(biāo)的企業(yè)的現(xiàn)任管理層抵抗的企業(yè)收購 ? 美國和英國敵意收購的共同形式：向小的、分散的股東發(fā)出收購報(bào)價(jià) ? “ 資源配置型 ” 收購 ( Allocational Takeovers):意在把資源從低效的、非價(jià)值最大化的管理層手中向更高效的地方轉(zhuǎn)移 25 ? 存在著一個(gè) “ 公司控制權(quán)市場 ” ，這一市場促使公司控制權(quán)從業(yè)績差的管理層手中向與之競爭的管理團(tuán)隊(duì)轉(zhuǎn)移 ? 資源配置型收購中敵意收購的結(jié)果：公司現(xiàn)任管理層的更換和公司重組（資源的重新配置） ?敵意收購的威脅以及由此導(dǎo)致的失業(yè)會(huì)約束公司的現(xiàn)任管理層 ? 最后的訴諸手段 ?其它公司治理機(jī)制失效 ?之前數(shù)年經(jīng)營業(yè)績很差 26 收購的成本 ? 收購行為的成本很高。 ?股東對管理層的監(jiān)督達(dá)不到最優(yōu) (suboptimal level) ? 大股東則有動(dòng)力去行使監(jiān)督職能，因?yàn)樗麄兛梢员Ａ粲纱双@得的大部分收益 20 大股東的弊處與控制的私人收益 ? 如果大股東在監(jiān)督過程中獲得了私人信息，他們可能更傾向去利用這些信息（利用股票價(jià)格不合理的機(jī)會(huì)），而不是依據(jù)這些信息去督促管理層采取最優(yōu)的行為。為了實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，我們的戰(zhàn)略是塑造在大眾市場上處于領(lǐng)導(dǎo)地位的強(qiáng)力品牌、培育積極進(jìn)取的員工和與供應(yīng)商建立良好的關(guān)系 7 Volkswagen Volkswagen公司已經(jīng)成為最廣為人知的對 “股東價(jià)值 ” 的質(zhì)疑者之一，我們公開宣稱 “員工價(jià)值 (workholder value)” 至少同樣重要
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