【正文】 務(wù)中，是否可以以非股權(quán)類的非現(xiàn)金類資產(chǎn)認購新增股份，比如廠房、土地？在進行資產(chǎn)評估時有何注意事項？答復(fù)：可以。依據(jù)《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露細則（試行）》第37條之規(guī)定，“掛牌公司對涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10％以上的重大訴訟、仲裁事項應(yīng)當(dāng)及時披露。3掛牌公司進行定向發(fā)行，定向發(fā)行對象是否有數(shù)量限制？答復(fù)：依據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第36條之規(guī)定，除公司原股東之外，每次定向發(fā)行，發(fā)行對象為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工，以及符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者、其他經(jīng)濟組織的，合計不得超過35人。3掛牌公司定向發(fā)行，是否可以由主辦券商以外的券商代為向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報送有關(guān)備案資料？ 答復(fù)：不能。3自然人甲經(jīng)有關(guān)程序被認定為A公司核心員工，并參與了A公司的定向發(fā)行成為A公司的股東，自然人甲是否可以買賣B公司的股票？答復(fù)：如果自然人甲符合投資者適當(dāng)性原則的要求，即“投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值300萬元以上”，則自然人甲可以參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓，也就可以買賣B公司股票。非現(xiàn)金資產(chǎn)若為股權(quán)資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提供會計師事務(wù)所出具的標(biāo)的資產(chǎn)最近一年一期的審計報告，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月。定向發(fā)行股票掛牌轉(zhuǎn)讓公告應(yīng)明確掛牌轉(zhuǎn)讓日。30掛牌公司是否要設(shè)立獨立董事？答復(fù)：全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對掛牌公司是否設(shè)立獨立董事未做強制要求，掛牌公司可根據(jù)自身企業(yè)特點制定相關(guān)規(guī)定。隨著市場發(fā)展及業(yè)務(wù)實踐的多樣化,公司需要披露的股東大會、監(jiān)事會事項可能會增多,建議掛牌公司在接受主辦券商督導(dǎo)的前提下,可以及時與監(jiān)管員聯(lián)系,確保信息披露規(guī)范化。實際執(zhí)行中預(yù)計日常性關(guān)聯(lián)交易金額超過本年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計總金額,對超出金額所涉及事項依公司章程應(yīng)提交股東大會的,應(yīng)經(jīng)股東大會審議并披露(依公司章程應(yīng)提交董事會的,應(yīng)經(jīng)董事會審議并披露)。年度股東大會公告中應(yīng)當(dāng)包括律師見證意見。依據(jù)《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露細則(試行)》規(guī)定,監(jiān)事會應(yīng)以臨時報告的形式對涉及重大信息的監(jiān)事會決議進行披露。2半年報附注中是否披露現(xiàn)金流量補充材料? 答復(fù):需要披露。2半年報中公司在何處披露報表項目的重要變動? 答復(fù):公司須在項目注釋部分披露比較期間的數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上,或變動部分占公司報表日資產(chǎn)總額5%或報告期利潤總額10%以上的,應(yīng)說明該項目的具體情況及變動原因?！豆赊D(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露細則(試行)》第四節(jié)“其他重大事項”中規(guī)定的事項。實際執(zhí)行中預(yù)計日常性關(guān)聯(lián)交易金額超過本年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計總金額,對超出金額所涉及事項依公司章程應(yīng)提交董事會的,應(yīng)由董事會審議并披露(如依據(jù)公司章程應(yīng)提交股東大會的,應(yīng)由股東大會審議并披露)。依據(jù)《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露細則(試行)》規(guī)定,應(yīng)當(dāng)披露的涉及重大信息的董事會決議。2半年報公司是否需要披露以前年度的定向發(fā)行? 答復(fù):半年度報告中只需要披露報告期內(nèi)完成的定向發(fā)行。半年報會計數(shù)據(jù)和關(guān)鍵指標(biāo)部分,成長性指標(biāo)中各比率是否還需要計算增減比例? 答復(fù):可以不用計算增減比例。1半年度報告中財務(wù)報表包括幾個部分? 答復(fù):三個:資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表。1掛牌公司半年度報告是否需要審計? 答復(fù):不需要。1不需要提交股東大會審議的對外投資是否必須公告? 答復(fù):如依公司章程不需要提交股東大會審議的對外投資,經(jīng)董事會決議后可以不發(fā)布臨時公告?？毓晒蓶|、實際控制人同時兼任董監(jiān)高職務(wù)的,分得紅股需按比例限售(75%限售)。1控股股東、實際控制人和董監(jiān)高分得紅股應(yīng)如何限售? 答復(fù):掛牌后控股股東、實際控制人分得的紅股無需限售。1掛牌公司發(fā)現(xiàn)已經(jīng)披露于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)的半年報中存在重大遺漏或錯誤,是否可以重新發(fā)布? 答復(fù):已經(jīng)披露于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)的半年報不可以進行無痕替換。但是應(yīng)于原預(yù)約披露日5個轉(zhuǎn)讓日前向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)書面申請,即:將經(jīng)掛牌公司蓋章確認的修改半年報預(yù)約披露時間申請書(寫明延時原因及新的披露時間)傳真至01063889674,經(jīng)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)同意后方可變更。1半年報披露之前是否也要經(jīng)股東大會、監(jiān)事會通過? 答復(fù):半年報披露之前需經(jīng)董事會、監(jiān)事會審議通過,不要求必須經(jīng)股東大會審議通過后才能披露。因為股轉(zhuǎn)系統(tǒng)負責(zé)運營的”新三板“處于快速發(fā)展之中，相關(guān)的規(guī)章制度以及業(yè)務(wù)規(guī)則根據(jù)市場的發(fā)展情況在進行修訂和完善，但是該資訊速遞相對于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的各項規(guī)章制度、業(yè)務(wù)規(guī)則在實際操作層面具有更強的指導(dǎo)意義，所以建議熟讀并在實際操作中進行體會。不要動不動說加班的公司員工是份內(nèi)工作，對他們說你上不成最好，因為不用再加班了。尊重、尊重、尊重不要動不動就說給了券商會計師多少錢，你們就應(yīng)該加班，就應(yīng)該保姆式服務(wù)，就應(yīng)跪式服務(wù)。我想，按你這道理，那現(xiàn)在上市企業(yè)不只3000家，應(yīng)該有30000家了，行有行規(guī)，國有國法，上市有要求，不規(guī)范、不合作，那券商只有放棄你這么高貴的客戶了。董事長、總經(jīng)理高高在上，從不參與中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會，董密、財務(wù)總監(jiān)不拍板，那個就叫折磨中介機構(gòu)。董事長、總經(jīng)理高高在上，從不參與中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會由于注冊制要來臨，許多企業(yè)認為無論企業(yè)多差，只要符合基本要求，瑕疵政府出個證明，上市是十分容易的。而券商、會計師現(xiàn)場加班的員工，也是拿小將金的員工，你上市成功與否，他們收益有限，主要收益都被券商公司和會計師合伙人拿走了。但我告訴您老人家，你錯了。財務(wù)人員、證券事務(wù)代表很多時候被老板認為非核心員工，沒有股份，加班是份內(nèi)事。在上市過程中，老板財富幾何數(shù)的增加，但有多少人眼紅、你得罪了多少人、多少人對你不滿、競爭對手對你恨之入骨等情形你清楚嗎?上市過程中要低調(diào)，要處理好和現(xiàn)員工、離職的員工、競爭對手、供應(yīng)商、客戶、券商等中介機構(gòu)的關(guān)系，不要因為小事構(gòu)成矛盾升級。忠誠的、老實的、平庸一點的員工，要給適當(dāng)?shù)募?。為了留住能干的、穩(wěn)住忠誠平庸的員工一定得股權(quán)激勵和讓員工持股。另外，你給了員工股權(quán)或期權(quán)之后，企業(yè)上市的業(yè)績壓力就會減小，有的是員工的激情。上市前員工持股是必須的沖刺上市，就需讓員工替你沖鋒陷陣。一旦引進財務(wù)投資者，企業(yè)就如打了雞血，上市的迫切性就十足，老板和高管就有了壓力。這種情況下，中介機構(gòu)花大量的時間去掃盲，去化解他不懂得業(yè)務(wù)，工作效率及其低下，簡直無法推動。一知半解的董秘，是IPO項目失敗的前兆不懂上市的董密，會徹底按照券商、會計師、律師中介機構(gòu)的意見落實調(diào)查和推動程序。企業(yè)強勢了，券商負責(zé)人可能就會退縮，甚至放棄項目，因為項目已經(jīng)無法控制，最終是失敗的結(jié)局。券商主導(dǎo)公司的IPO進程，總體協(xié)調(diào)各個中介機構(gòu)。如果有企業(yè)有投機取巧的心態(tài)，或者頂風(fēng)作案，你要想清楚，因為你最后可能得不償失，前功盡棄，有可能導(dǎo)致無法上市。君未看到許多IPO失敗企業(yè)迫切出售給上市公司嗎?迫于無奈，員工看不到希望，再不賣員工都流失完了，連出售的價值都沒有了。公司一旦啟動上市程序，員工的積極性也得到激發(fā)，期盼上市得到持股計劃并增值。第一篇：新三板掛牌上市董秘全程指引新三板掛牌上市董秘全程指引一旦選擇上市，就沒有回頭路，要么榮耀掛牌，要么慘淡出售，個性強的、品行太差的最終破產(chǎn)倒閉。上市需要知道的潛規(guī)則，你懂嗎?走上上市這條路就沒有回頭路一旦決定上市，老板的心態(tài)要擺正，要想走上這條金光大道，一旦上道就沒有回頭路可走。若公司放棄上市，則企業(yè)會快速衰落甚至倒閉。規(guī)范成本一定要花要成為公眾公司,就需要守法、按照上市公司的規(guī)范要求運作，因此企業(yè)需要合法納稅，在環(huán)保、工商、社保、公積金、海關(guān)、安全生產(chǎn)、技術(shù)質(zhì)量監(jiān)督等方面手法經(jīng)營。券商是甲方，企業(yè)是乙方在上市過程中，券商、會計師、律師，券商是第一位的。若變成公司主導(dǎo)IPO日常進程和協(xié)調(diào)各機構(gòu)，券商弱勢，則可能無法有效開展工作，調(diào)查受阻等情形會出現(xiàn)，甚至存在企業(yè)造假而阻撓調(diào)查的情形，甚至沒有調(diào)查清楚報申請材料，最終會在證監(jiān)會反饋中撤材料而犧牲大局。企業(yè)越是強勢，越是主導(dǎo)調(diào)查等事項，造假風(fēng)險越大，地雷越多。最怕的是對上市有一點了解，不專業(yè)沒經(jīng)歷，卻經(jīng)常唱反調(diào)。經(jīng)過多輪的、長期的心理折磨，現(xiàn)場的中介最終無法抗拒執(zhí)拗的董密，就將錯就錯吧，等死的那天看你還真懂嗎?若董密比中介機構(gòu)還專業(yè)，那中介機構(gòu)是吃干飯的，還是混飯吃的?推動上市和企業(yè)出售的，一定是財務(wù)投資者 企業(yè)上市前，大多都去融資，而且一般會簽署對賭協(xié)議，約定上市的時間和回購的條款?？磥恚攧?wù)投資者的引進，是十分有用的。老板的心態(tài)要放好一點，你給的錢肯定不是你的錢，是拿資本市場的泡沫分一點給員工，多給一點少給一點都沒有什么影響。平庸一點的員工一般很忠誠，能干的員工一般不忠誠。能干的、核心的員工一定要重獎，多給一點股份。構(gòu)建和諧，減少舉報舉報來源多了，可能是內(nèi)部員工，也可能是競爭對手，還有可能是股東，甚至是中介機構(gòu)。你沒有照顧老員工，沒有處理好各個方面的關(guān)系，他會給你使壞，他舉報你，哪個企業(yè)敢說自己零瑕疵?對加班加點的中介機構(gòu)、內(nèi)部員工好點在上市過程中，公司的財務(wù)、證券事務(wù)代表等經(jīng)常需要加班，而券商、會計師也是如此。券商、會計師加班，老板認為理所當(dāng)然。由于你加班導(dǎo)致員工正常的生活、工作長時間遭到破壞的話，你就在構(gòu)建不和諧，特別是加班的員工沒股份引發(fā)的內(nèi)心矛盾可能導(dǎo)致舉報事項的發(fā)生。對他們好點，他們可能會賣力點，若給非人待遇，住臟亂差酒店，吃地溝油盒飯和路邊小攤小店，我想你的風(fēng)險在增加。因此，什么行政處罰了、什么規(guī)范運作了，都是騙騙審核監(jiān)管機構(gòu)，中介機構(gòu)你就得給我做上市。企業(yè)老板認為，盡管目前我分文未給你券商，上市募集資金成功后給你那么多錢，你就有動力幫我弄上市。另外，不降低你傲慢的身段，未來上市看來不可能了,員工流失是必須的。你給他們的錢是股民的，不是你的，而且上市不成功，你幾乎不用支付券商任何費用。尊重、尊重，你的上市對別人說也許沒那么重要，嘴上別再那么傷人。再次提醒，該業(yè)務(wù)工作指南的根本仍然是全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的各項規(guī)章制度，包括業(yè)務(wù)規(guī)則、信披規(guī)定等權(quán)威文件。1掛牌公司已經(jīng)向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)預(yù)約了半年報披露時間,但由于某種原因確實無法按時披露,是否可以申請更改披露時間? 答復(fù):可以。同時應(yīng)注意及時與對應(yīng)監(jiān)管員溝通。如確需替換,掛牌公司應(yīng)及時與公司業(yè)務(wù)部溝通,經(jīng)同意后,發(fā)布更正公告及修正后的半年報(標(biāo)示“修正后”),但必須保留原半年報(標(biāo)示“廢止”)。董監(jiān)高分得紅股需要按比例限售(75%限售)。1掛牌公司高管打算在半年報披露后立即轉(zhuǎn)讓股票,是否禁止? 答復(fù):不禁止。依據(jù)《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司信息披露細則(試行)》第二十六條第二款之規(guī)定,“董事會決議涉及根據(jù)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)股東大會審議的收購與出售資產(chǎn)、對外投資的,公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時以臨時公告的形式披露”。下半年進行定向發(fā)行、分紅等也不強制要求半年度報告進行審計。1半年度報告是否必須披露“公司半年大事記”? 答復(fù):必須披露。2半年報公司概覽部分“擁有的重要經(jīng)營資質(zhì)”需要披露什么? 答復(fù):公司開展業(yè)務(wù)必須具備的經(jīng)營資質(zhì)。2公司董事會應(yīng)就哪些事項發(fā)布臨時報告? 答復(fù)：依據(jù)《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露細則(試行)》的相關(guān)規(guī)定,董事會應(yīng)以臨時報告的形式披露下述事項:董事會因故無法對定期報告形成決議的,應(yīng)以董事會公告方式披露,說明具體原因和存在的風(fēng)險。依據(jù)公司章程規(guī)定應(yīng)提交股東大會審議的收購與出售資產(chǎn)、對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)的董事會決議。年度股東大會、臨時股東大會通知。隨著市場發(fā)展及業(yè)務(wù)實踐的多樣化,公司董事會需要以臨時報告披露的事項可能會增多,建議掛牌公司在接受主辦券商督導(dǎo)的前提下,可以及時與監(jiān)管員聯(lián)系,確保信息披露規(guī)范化。2半年報附注里面是否需要披露公司沿革、會計政策等內(nèi)容? 答復(fù):附注請按照半年報指引中要求披露,公司沿革不需披露,會計政策等如無變化也不需披露。2監(jiān)事會需要對哪些事項進行及時披露? 答復(fù):掛牌公司定期報告(年報、半年報)應(yīng)經(jīng)監(jiān)事會審議通過并披露。2股東大會需要對哪些事項進行及時披露? 答復(fù):掛牌公司應(yīng)當(dāng)對股東大會決議進行及時公告。掛牌公司應(yīng)當(dāng)在披露上一年度報告之前,預(yù)計本年度將發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易總金額,提交股東大會審議并披露。除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易,掛牌公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會審議并以臨時公告的形式披露。2實際控制人間接持股發(fā)生變化,是否需要公告? 答復(fù):實際控制人間接持有的股份發(fā)生變化的,應(yīng)當(dāng)按照要求及時通知掛牌公司并披露權(quán)益變動公告。3掛牌公司應(yīng)該在什么時候公布定向發(fā)行情況報告書？答復(fù)：掛牌公司應(yīng)在新增股份預(yù)登記的次一個轉(zhuǎn)讓日公布定向發(fā)行情況報告書和定向發(fā)行股票掛牌轉(zhuǎn)讓公告。3定向發(fā)行業(yè)務(wù)申請備案時，何種情況下需要提交審計報告，何種情況下需要提交資產(chǎn)評估報告？ 答復(fù)：發(fā)行對象可以以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購新增股份，非現(xiàn)金資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)經(jīng)過具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)審計或評估。非現(xiàn)金資產(chǎn)若為股權(quán)以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提供資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的評估報告，評估基準(zhǔn)日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。如果自然人甲不符合投資者適當(dāng)性原則的要求，則自然人甲只可以買賣其持有的或者曾經(jīng)持有的掛牌公司股份。依據(jù)《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第434的要求“按照《管理辦法》豁免申請核準(zhǔn)的定向發(fā)行，主辦券商應(yīng)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)并發(fā)表意見”。3掛牌公司涉訴，是否需要發(fā)布臨時公告？答復(fù)：應(yīng)依情況區(qū)分對待。未達到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會認為可能對公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的，或者主辦券商、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應(yīng)當(dāng)及時披露。根據(jù)《定向發(fā)行情況報告書必備內(nèi)容的規(guī)定》第5條之規(guī)定，非現(xiàn)金資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)經(jīng)過具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)審計或評估。第二篇：新三板掛牌企業(yè)董秘全程指引(年終總結(jié)版)新三板掛牌企業(yè)董秘全程指引（年終總結(jié)版）一、董事會秘書的概念董事會秘書是對外負責(zé)公司信息披露事宜，對內(nèi)負責(zé)股權(quán)事務(wù)管理、公司治理、籌備董事會會議和股東大會，并負責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管等事宜的公司高級管理人員，