【正文】 ，公司每年營業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響４．１條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。在年之后，場地使用費的增或減，將按中國有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項包含本條款的土地使用合同。４．１０　公司開業(yè)日期起的第年至第年，公司應(yīng)對其使用的場地按每年每平方米人民幣元支付使用費。４．８　雙方在收到董事會增資決議和經(jīng)雙方書面認(rèn)可后，必須在董事會規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準(zhǔn)，得到必要的批準(zhǔn)以后，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。（３）公司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。處置方向合營他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。４．６　由于特殊情況，方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給方的一家關(guān)聯(lián)公司時，如果符合下列條件，方將給出示書面的認(rèn)可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù)；②該關(guān)聯(lián)公司同方一樣從獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù)；③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部審查和批準(zhǔn)。根據(jù)驗資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)包括下列各項：（１）公司名稱；（２）公司成立年、月、日；（３）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對實物出資的作價；（４）出資年、月、日；（５）出資證明書簽發(fā)年、月、日。驗資報告的稽核由一個國際會計事務(wù)所和一個中國注冊的會計事務(wù)所承擔(dān)。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險和損失。方以先進的機器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。對于上述４．１①、②、③等項中提到的方現(xiàn)金投資，董事會有權(quán)決定接受方用公司所需要的先進機器設(shè)備來代替方的現(xiàn)金投資。④年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出美元作為投資；甲乙雙方各累計認(rèn)繳股本美元。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：①從公司成立日期起的個月內(nèi)，甲方應(yīng)以價值美元的廠房、建筑物、機器設(shè)備和庫存物資做為其投資；乙方應(yīng)以美元現(xiàn)金和價格美元的技術(shù)做為其投資。甲方認(rèn)繳百分之，為美元，乙方認(rèn)繳百分之，為美元。（２）發(fā)展目標(biāo)：年以后根據(jù)市場需要，公司將把千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)鍋爐作為發(fā)展目標(biāo)。產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達到國際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。３．３　公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：（１）初期目標(biāo)：年前公司達到年生產(chǎn)千瓦電站鍋爐和蒸噸／時工業(yè)鍋爐的能力。經(jīng)董事會決定，并經(jīng)中國政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，公司可以從事其它適當(dāng)?shù)慕?jīng)營活動。２．５　根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會同意，報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司可在中國設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機構(gòu)，或其在他國家和地區(qū)設(shè)立銷售機構(gòu)。２．４　當(dāng)公司合營期滿、終止、解散或方不再是公司資產(chǎn)擁有者時，方同意在公司完成量后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“”或類似字樣。２．３　本公司是中華人民共和國法人，是有限責(zé)任公司。２．２　本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更。１．１４　主管部門是指。１．１２　合同是指本合同及其附件。１．１０　籌備期是指成立日期后，不超過個月這一段時間。１．８　批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部正式批準(zhǔn)本合同的日期。１．６　電站鍋爐是指容量大于或等于ＭＷ，用于發(fā)電的鍋爐。１．４　合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設(shè)備說明書、質(zhì)量控制、計算機程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)服務(wù)和方通過其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗、知識和技巧。第一條　定義除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本合同中的定義如下：１．１　公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的公司。（以下簡稱乙方）其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在。第一篇：中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（3）工業(yè)類合同參考格式（樣本三）目錄前言１）定義２）公司名稱、法定地址３）宗旨、經(jīng)營范圍４）注冊資本和投資５）利潤分配和虧損分擔(dān)６）權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任７）董事會８）經(jīng)營管理機構(gòu)９）技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓１０）生產(chǎn)計劃、購買和銷售１１）銀行帳戶和外匯安排１２）財務(wù)、會計、審計、保險１３）稅務(wù)１４）公司職工的雇用、解雇及工資、福利１５）籌備期１６）工會１７）期限、解散和清算１８）不可抗力１９）保密２０）違約責(zé)任２１）爭議的解決和適用法律２２）合同文件和文字２３）合同有效期及修改２４）通知附件、會計程序序言（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設(shè)在。雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達成協(xié)議，簽訂本合同。１．２　專有技術(shù)（Ｋｎｏｗ－Ｈｏｗ）是指方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進本公司這些產(chǎn)品進行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、知識、經(jīng)驗和技能。１．３　專利（patent）是指方從其關(guān)聯(lián)公司得到，以方在國和其他國家已獲取專利和將據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。１．５　工業(yè)鍋爐是指壓力小于公斤／平方厘米，容量小于噸／小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。１．７　簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。１．９　成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理注冊登記，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。１．１１　開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。１．１３　關(guān)聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。第二條　公司名稱、法定地址２．１　雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其它有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱為，英文名稱為，法定地址是。本公司改組、變更或期滿時，應(yīng)分別報請對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷注冊。公司的一切活動應(yīng)遵守中國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。方和公司將盡量大努力在合營期滿、終止或解散或方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個月內(nèi)，完成公司名稱的更改。第三條　宗旨、經(jīng)營范圍３．１　公司的宗旨是在中國設(shè)計、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤。３．２　公司的經(jīng)營范圍如下：（１）設(shè)計、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它有關(guān)產(chǎn)品；（２）裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品；（３）進口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品。年前公司達到年生產(chǎn)能力千瓦電站鍋爐和蒸噸／時的能力。公司產(chǎn)品以、千瓦電站鍋爐為主。第四條　注冊資本和投資４．１　公司年投資總額為美元，注冊資本為美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分期交付。②年，甲乙雙方各繳美元，甲乙雙方各累計認(rèn)繳股本美元③年，甲乙方雙各繳美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出美元做投資（資本化的利潤）；甲乙雙方各累計認(rèn)繳股本美元。⑤年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出美元做為投資；甲乙雙方累計認(rèn)繳股本美元。４．２　甲乙雙方出資方式分別為：方以廠房、建筑物、機器、設(shè)備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。４．３　雙方以各自認(rèn)繳的出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。４．４　雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。國際會計事務(wù)所承擔(dān)的上述稽核費用由方負(fù)擔(dān)，中國注冊的會計事務(wù)所承擔(dān)的稽核費用由方負(fù)擔(dān)。４．５　出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。除上述情況外合營的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置：（１）當(dāng)任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的的全部或一部分時，該處置方應(yīng)書面通知合營他方，并給以合營他方個月的優(yōu)先購買權(quán)，該優(yōu)先購買權(quán)的期限從合營他方收到該通知之日起算。如果合營他方在個月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購買權(quán)，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。（２）處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。（４）第三方受讓人和購買人向合營其他方擔(dān)保他將完整、忠實地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。４．７　雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準(zhǔn)生效。４．９　公司注冊資本在公司合營期內(nèi)不得減少。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進行調(diào)整，以反映實際使用土地的情況。４．１１　雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動而變化。第五條　利潤分配和虧損分擔(dān)５．１　公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過凈利潤的％。５．４　任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。第六條　權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任６．１　雙方有權(quán)按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。６．３　在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M行經(jīng)營活動，在必要時方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專長、管理、項目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持；方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達到方的水平；在本合同期間方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照國出口管理法律和條例在國為公司購買設(shè)備和外購件辦理所需手續(xù)。６．４　本合同期間，方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準(zhǔn)公司成立的申請（包括合資企業(yè)合同和章程的批準(zhǔn)）；向有關(guān)的政府機構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照；按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征）；協(xié)助向有關(guān)的政府機構(gòu)申請外匯以支付１１．４款所列項目，協(xié)助申請得到土地使用權(quán)，進口設(shè)備的報關(guān)，招聘中國當(dāng)?shù)亟?jīng)營和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內(nèi)材料和國內(nèi)用戶。６．５　在從事公司的一切經(jīng)營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動所在地的法律。第七條　董事會７．１　董事會由人組成，甲方人，乙方人，董事長由方指定，副董事長由方指定。董事任期為年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。７．３　董事會職權(quán)如下：（１）修訂公司章程；（２）延長公司期限，終止或解散公司；（３）決定年度生產(chǎn)計劃、銷售計劃和發(fā)展計劃。終止或期滿時，負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作；（１６）聘請中國注冊的審計師；（１７）更改公司名稱；（１８）建議增、減董事人數(shù)；（１９）建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制；（２０）審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認(rèn)為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產(chǎn)和私人財產(chǎn)（２１）審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財產(chǎn)或其它資產(chǎn)；（２２）審批和其它公司或法律實體的合并或解散；（２３）制定公司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購、服務(wù)、保險以及其它必要的政策；（２４）有權(quán)對公司或代表公司出具擔(dān)保；（２５）有權(quán)取得對公司財產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對低押財產(chǎn)的索賠權(quán)；（２６）審批開立帳戶，撤銷帳戶；（２７）審批借貸資金。如果董事長不能參加，由副董事長負(fù)責(zé)召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權(quán)一名董事召開并主持會議。董事不能出席，應(yīng)出具委托書委托他人代表出席和表決。（４）董事會會議包括臨時會議，至少在會議天前以書信、電報或電傳通知各董事。（５）董事會的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。除７．３（１）、（２）、（１１）、（１５）、（１９）和（２２）等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之同意。各董事應(yīng)在收到書面文件３０天內(nèi)提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。（７）董事會的一切會議文件將保存在公司總部。（９）會議通知須附有一價董事長提出的議事日程。（１０）如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。第八條　經(jīng)營管理機構(gòu)８．１　公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。８．２　總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：（１）總經(jīng)理按照董事會的各項決定，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營和管理的全面工作。總經(jīng)理在董事會授權(quán)范圍內(nèi)對外代表公司。除同時兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)；（３）總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計劃、銷售計劃和財務(wù)預(yù)算提交董事會審議批準(zhǔn)；總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務(wù)決算，并為董事會檢查、