【正文】 他義務(wù)，而使其他各方遭受損失，則其他各方有權(quán)要求該方予以賠償。第九條 公司的財務(wù)與分配 公司執(zhí)行國家工業(yè)企業(yè)財務(wù)會計制度。股東依出資比例在股東會行使表決權(quán)； 公司設(shè)董事會，董事由股東會選舉產(chǎn)生；公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事分別由股東會及公司職工選舉產(chǎn)生。如上述應(yīng)收賬款屆時未能全部收回，則應(yīng)相應(yīng)核減甲方在公司的股權(quán)份額，核減的份額應(yīng)等值于未收回的應(yīng)收賬款的價值。在上述期限屆滿時，如公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)未能全部剝離，則應(yīng)相應(yīng)核減甲方在公司的股權(quán)份額，核減的份額應(yīng)等值于未剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)的價值。 為保證公司的有效運營及資源的合理配置，甲方應(yīng)協(xié)助公司將公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司資產(chǎn)中剝離，而不作為其對公司的出資。如有可能發(fā)生此類情況，甲方將在此做出聲明，或在事發(fā)后三日內(nèi)書面通知資產(chǎn)管理公司；（7）公司未經(jīng)乙方事先書面同意，將不會自行出售、出租、轉(zhuǎn)讓其任何資產(chǎn)，也不會將任何資產(chǎn)和權(quán)益進行任何形式的抵押、質(zhì)押或保證；（8）甲方將及時通知乙方任何可能對公司資產(chǎn)和權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響的活動或事件，其中屬于公司擬實施的舉措將事先征得乙方的書面同意；公司的財務(wù)及經(jīng)營若發(fā)生重大變化，或任何不利變化，甲方將及時通知乙方并提出解決或處理的方案或措施。 在回購期限內(nèi)，未經(jīng)乙方同意，甲方不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其所持公司股份。 公司在全部回購乙方持有的公司股權(quán)后，應(yīng)一次性注銷已被回購的股權(quán)。第六條 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和/或回購 公司將自成立之日起2年內(nèi)分批回購乙方持有的公司股權(quán)，各年回購股權(quán)的比例及金額為：（略） 公司回購上述股權(quán)的資金來源為：（一）公司的全部稅費減免和/或與其等額的財政補貼；（二）甲方應(yīng)從公司獲取的全部紅利；（三）公司每年提取的折舊費的%。 公司高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，或有其他給公司造成損害的行為的，應(yīng)當承擔賠償責任；公司的經(jīng)營管理機構(gòu)未按照前款規(guī)定執(zhí)行的，公司股東有權(quán)要求公司經(jīng)營管理機構(gòu)執(zhí)行；對于因公司經(jīng)營管理機構(gòu)不執(zhí)行前款規(guī)定而給公司造成的損失，甲方應(yīng)承擔連帶賠償責任。 乙方除享有上述股東權(quán)利外，還有權(quán)要求公司依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書》及本協(xié)議的規(guī)定按期回購其持有的公司股權(quán)，或向任何第三人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)，其他股東放棄就上述股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。 股東的出資方式（1）對海洋公司資產(chǎn)進行評估，將評估后的資產(chǎn)在剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后作為甲方對公司的出資，其出資額共計人民幣4000萬元；（2）乙方享有的對海洋公司的債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵镜某鲑Y，其出資額共計人民幣4000萬元；（3）各方同意，若國有資產(chǎn)管理部門對評估的確認值與上述評估值有差別，則各方的實際出資額及出資比例按國有資產(chǎn)管理部門的確認值進行相應(yīng)調(diào)整。第四條 股東出資 公司的注冊資本為人民幣8千萬元。第二條 公司股東公司由以下各方作為股東出資設(shè)立：云海國有資產(chǎn)管理公司法定代表人：住所：郵編：中國**資產(chǎn)管理公司法定代表人：住所：郵編：第三條 公司宗旨與經(jīng)營范圍 公司的經(jīng)營宗旨為搞活市場增加經(jīng)濟效益，并確保公司債轉(zhuǎn)股股東之股權(quán)依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》規(guī)定的期限和方式從公司退出。增資后為有限責任公司，簡稱公司）惟一出資者，其合法擁有海洋公司的所有股權(quán)；，海洋公司擬實施債轉(zhuǎn)股；、乙方、海洋公司之間的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》，海洋公司擬增資擴股，海洋公司經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)將在剝離相關(guān)非經(jīng)營性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后核定為甲方對公司持有的股權(quán)，乙方對公司的債權(quán)將轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵境钟械墓蓹?quán)；故此，各方依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及各方之間的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，經(jīng)友好協(xié)商，達成協(xié)議內(nèi)容如下：第一條公司的名稱、住所及組織形式（1）公司的中文名稱：云海海洋科技開發(fā)有限責任公司（2）公司的注冊地址：云海大道122號（3）公司的組織形式：有限責任公司。第二十四條 協(xié)議文本本協(xié)議書一式份，雙方各執(zhí)一份，其余份留使用。第十八條 生效本協(xié)議書于協(xié)議雙方蓋章、簽字后生效。第十六條 本協(xié)議的解釋權(quán)本協(xié)議的解釋權(quán)屬于協(xié)議雙方。第十五條 爭議解決本協(xié)議適用的法律為中華人民共和國的法律、法規(guī)。(4)以及雙方同意的其他直接影響本次增資擴股的不可抗力事件。(2)直接影響本次增資擴股的國內(nèi)騷亂。，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后十五日內(nèi)，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報告。，不受時間限制。(4)非因該方過錯，信息進入公有領(lǐng)域。(2)任何有管轄權(quán)的政府機關(guān)、監(jiān)管機構(gòu)的要求。，本協(xié)議各方才可以披露本條第1款所述信息。(4)各方的商業(yè)秘密。(2)有關(guān)本協(xié)議的談判。第十二條 保密，應(yīng)當嚴格保密。，經(jīng)各方書面同意后可解除本協(xié)議。(2)如果出現(xiàn)了任何使乙方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況。(3)如果出現(xiàn)了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況。（加入利潤分配的方式）第十一條 協(xié)議的終止在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進行股東變更前的任何時間：，則乙方有權(quán)在通知甲方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項下的增資：(1)如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導致本次增資擴股事實上的不可能性。，包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者的權(quán)利。甲方、乙方在本協(xié)議中承擔的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與雙方承擔的其他協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律。第四條 公司增資擴股甲方同意放棄優(yōu)先購買權(quán)，接受乙方作為新股東對公司以現(xiàn)金方式投資萬元，對公司進行增資擴股。以上協(xié)議雙方經(jīng)充分協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、法規(guī)，就吉林中裝有限責任公司(以下簡稱“公司”)增資擴股事宜，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一篇：增資擴股協(xié)議書增資擴股協(xié)議書鑒于：，即張正中；，即吳濤；，乙方愿意對甲方獨資公司（吉林中裝）進行投資，參股公司。甲方愿意對公司進行增資擴股，接受乙方作為新股東對公司進行投資。第一條 公司的名稱和住所公司中文名稱：有限責任公司住所：第二條 公司增資前的注冊資本注冊資本為：萬元第三條 公司增資前現(xiàn)有資產(chǎn)包括公司有形、無形資本共計，詳見附表。第五條 聲明、保證和承諾雙方在此作出下列聲明、保證和承諾，并依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：甲方、乙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對雙方構(gòu)成具有法律約束力的文件。第六條 乙方出資額及方式第七條 公司增資后的股本結(jié)構(gòu)乙方股東以其出資金額認購股份數(shù)占股本總數(shù)額%，即：：第八條 新股東享有的基本權(quán)利。第九條 新股東的義務(wù)與責任，按本協(xié)議足額認購股份。第十條 特別承諾新股東承諾不會利用公司股東的地位做出有損于公司利益的行為。(2)如果甲方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)。，則甲方有權(quán)在通知乙方后終止本協(xié)議：(1)如果乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)。、2的規(guī)定終止本合同后，除本合同第十一、十二條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔本協(xié)議的義務(wù)。本協(xié)議簽署后至股東登記手續(xù)辦理完成前，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化，從而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律、法規(guī)不符，并且各方無法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達成一致意見。(1)本協(xié)議的各項條款。(3)本協(xié)議的標的。但是，按本條第2款可以披露的除外。(1)法律的要求。(3)向該方的專業(yè)顧問或律師披露(如有)。(5)各方事先給予書面同意。第十三條 不可抗力，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟措施，以減少因不可抗力造成的損失。，且不可避免的，其中包括但不限于以下幾個方面：(1)宣布或未宣布的戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運、政府法令或總動員，直接影響本次增資擴股的。(3)直接影響本次增資擴股的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風、颶風、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情。第十四條 違約責任本協(xié)議一經(jīng)簽訂，協(xié)議各方應(yīng)嚴格遵守，任何一方違約，應(yīng)承擔由此造成的守約方的損失。各方在協(xié)議期間發(fā)生爭議，應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成，應(yīng)。第十七條 未盡事宜本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。非經(jīng)雙方一致通過，不得終止本協(xié)議。甲方：名稱：法定代表人：乙方：姓名：年月日第二篇：增資擴股協(xié)議書范本增資擴股協(xié)議書范本本協(xié)議各方當事人甲方：**國有資產(chǎn)管理公司法定代表人：住所：郵編：乙方：中國**資產(chǎn)管理公司法定代表人：住所：郵編：本債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由下列各方于****年**月**日在云海市訂立：鑒于：***有限公司（增資前為國有獨資公司，簡稱“海洋公司”。（4）公司的股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。 公司的經(jīng)營范圍為：海洋開發(fā)；海洋資源再生與利用；海洋產(chǎn)品貿(mào)易與進出口。 公司股東的出資額和出資比例：云海國有資產(chǎn)管理公司，出資額：4000萬元，出資比例50%；中國**資產(chǎn)管理公司，出資額：4000萬元，出資比例50%。第五條 股東的權(quán)利與義務(wù) 公司股東享有下列權(quán)利：（1）按照其所持有的出資額享有股權(quán)；（2）依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權(quán)；（3）參加股東會議并行使表決的權(quán)利；（4）依照法律、行政法規(guī)及《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押其所持有的公司股權(quán)；（5）公司終止或者清算時，參加公司剩余財產(chǎn)的分配權(quán)；（6）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。 公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守公司章程；（2）按期繳納出資；（3）以其所認繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔責任；（4）在公司登記注冊后，不得抽回出資；（5）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。 在公司將其持有的公司股權(quán)全部回購完畢之前，乙方依然就其持有的全部公司股權(quán)（包括已回購的和尚未回購的）享有上述股東權(quán)益，但其享有的分紅權(quán)應(yīng)于公司每次回購完成后相應(yīng)遞減。上述回購資金于每年6月30日和12月30日分兩期支付。 若公司未能如期回購任何一期股權(quán)，乙方可在通知公司和甲方的前提下，向第三人轉(zhuǎn)讓公司未能回購的股權(quán)，甲方承諾放棄對該等股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。第七條 承諾和保證 在本協(xié)議簽署之日起至債轉(zhuǎn)股完成日止的期間內(nèi)，甲方保證：（1）公司將按照正常及合理方式維持并保證生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常進行，公司的所有資產(chǎn)處于良好狀態(tài)；（2）公司的經(jīng)營活動將不會對今后公司的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響；（3）除已向乙方披露的負債以外，公司不存在任何的其他經(jīng)營性或非經(jīng)營性負債以及引起該等負債之威脅；（4）公司的主營業(yè)務(wù)不違反國家有關(guān)環(huán)境保護法律、法規(guī)的規(guī)定；（5）為保證公司的正常運營，乙方將向甲方提供一切合理必要的支持和便利，并協(xié)助辦理必要的審批、登記手續(xù)；（6）公司財務(wù)及經(jīng)營不會發(fā)生重大變化。（9）及時處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問題，并保證不會因這些問題對公司的設(shè)立和經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。在債轉(zhuǎn)股完成日，如公司的經(jīng)營性資產(chǎn)尚未完全剝離，則甲方應(yīng)協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后2年內(nèi)將未能剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司全部剝離出去。 甲方應(yīng)協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后3年內(nèi)全額收回由公司持有并被計入甲方出資資產(chǎn)的應(yīng)收賬款人民幣300萬元。第八條 公司的組織機構(gòu)公司設(shè)股東會，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。董事會、監(jiān)事會成員組成及其議事規(guī)則依照《中華人民共和國公司法》及公司章程確定。 利潤分配公司的稅后利潤在彌補虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金、法定公益金后，按股東的出資比例進行分配。第十一條 保密一方對因本次合作而獲知的另一方的商業(yè)機密負，有保密義務(wù)，不得向有關(guān)其他第三方泄露，但中國現(xiàn)行法律、法規(guī)另有規(guī)定的或經(jīng)另一方書面同意的除外。第十三條 不可抗力任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議，應(yīng)自不可抗力事件發(fā)生之日起三日內(nèi)，將事件情況以書面形式通知另一方，并自事件發(fā)生之日起三十日內(nèi)，向另一方提交導致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。如果經(jīng)協(xié)商未達成書面協(xié)議，則任何一方當事人均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。各方應(yīng)根據(jù)后繼立法或法律變更，經(jīng)協(xié)商一致對本協(xié)議進行修改或補充，但應(yīng)采取書面形式。各方應(yīng)在協(xié)議正本上加蓋騎縫章。各方當事人各執(zhí)**份，其他用于履行相關(guān)法律手續(xù)，甲方：乙方：法定代表人（或授權(quán)代表）：（簽字）法定代表人（或授權(quán)代表）：（簽字）第三篇：增資擴股協(xié)議書范本增資擴股協(xié)議書范本本協(xié)議各方當事人甲方：**國有資產(chǎn)管理公司法定代表人：住所：郵編：乙方：中國**資產(chǎn)管理公司法定代表人：住所：郵編：本債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由下列各方于****年**月**日在云海市訂立：鑒于：***有限公司（增資前為國有獨資公司，簡稱“海洋公司”。（4）公司的股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。公司的經(jīng)營范圍為：海洋開發(fā)；海洋資源再生與利用；海洋產(chǎn)品貿(mào)易與進出口。公司股東的出資額和出資比例：云海國有資產(chǎn)管理公司，出資額：4000萬元，出資比例50%；中國**資產(chǎn)管理公司，出資額：4000萬元，出資比例50%。第五條股東的權(quán)利與義務(wù)公司股東享有下列權(quán)利：（1）按照其所持有的出資額享有股權(quán)；（2）依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權(quán)；（3）參加股東會議并行使表決的權(quán)利；（4）依照法律、行政法規(guī)及《