【正文】 意什么問題？答：一般情況下，應(yīng)注意投資者的實力、新的投資者的投資意圖、投資后雙方的持股比例、對公司的控制程度、投資者與公司有無產(chǎn)業(yè)聯(lián)系等。保薦機構(gòu)的行為由證監(jiān)會、證券業(yè)協(xié)會和交易所（持續(xù)督導(dǎo)）來監(jiān)管。目前有67家保薦機構(gòu)。1關(guān)于保薦人的問題：公司上市前，保薦人就是主承銷商，對嗎？保薦人與公司財務(wù)顧問是什么關(guān)系？中國目前有多少家符合要求的保薦機構(gòu)，可否列舉幾個表現(xiàn)較好的保薦機構(gòu)？保薦人的行為有誰來監(jiān)督？保薦人是自然人還是法人？答：原則上從公司正式申報材料開始，保薦機構(gòu)和主承銷商是一個。1若輔導(dǎo)機構(gòu)沒有保薦資格，正在輔導(dǎo)的企業(yè)如何辦？答：與原輔導(dǎo)機構(gòu)協(xié)商后，更換具有保薦資格的機構(gòu)；或者等待原輔導(dǎo)機構(gòu)取得保薦資格。全國具有保薦資格的機構(gòu)約67家。在制作首次公開發(fā)行股票并上市的申請材料階段，保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所均應(yīng)分別指派相關(guān)人員駐場工作在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上在各自的專業(yè)領(lǐng)域獨立發(fā)表意見。詳見《中小企業(yè)股票發(fā)行上市指南》1從有限責(zé)任公司到上市，期間需要哪些中介機構(gòu)，在什么時候介入（聘請）？答：改制為股份有限公司時，通常應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的證券公司擔(dān)任財務(wù)顧問（股份有限公司設(shè)立后通常受聘為輔導(dǎo)機構(gòu)），協(xié)助擬定改制方案；聘請具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所進行審計、驗資和評估工作；聘請律師協(xié)助論證改制方案的合法性，并協(xié)助起草或修改發(fā)起人協(xié)議、股份有限公司章程等法律文件以及就國有股權(quán)設(shè)置方案或根據(jù)政府有關(guān)主管部門的要求就改制重組、股份有限公司高級管理人員的任職資格、股份有限公司的設(shè)立出具法律意見書。1一個企業(yè)擬上市，按一切都符合條件，從改制、輔導(dǎo)到上市需要多長時間？大約需要花多少錢？答：改制時間視不同企業(yè)情況而定；輔導(dǎo)需要12個月，申報材料審核期間至少為3個月，過會等待發(fā)行的時間不定，視當(dāng)時的發(fā)行速度而定。根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）的規(guī)定，對于股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息，不征收個人所得稅；用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，存在以盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)為股本的情況，按上述規(guī)定，應(yīng)交納個人所得稅。1有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時，凈資產(chǎn)是如何折算為股份的？是否全部變更為注冊資本？是否要交納個人所得稅？對發(fā)起人主體資格確認(rèn)有什么要求？答：按照審計結(jié)果1：1折股，全部變?yōu)樽再Y本。剝離時注意配比原則。詳見《中小企業(yè)股票發(fā)行上市指南》第二章第七個問題。實際操作中存在一些以產(chǎn)品不同類別、不同客戶劃分，從而上市的企業(yè)。以煤的不同用途劃分來避免同業(yè)競爭似乎不妥。從產(chǎn)品市場細(xì)分進行重組上市，是改制上市企業(yè)規(guī)避“同業(yè)競爭”的一種重組模式選擇，而對當(dāng)前“鼓勵企業(yè)整體改制上市”的風(fēng)潮，請問：①您對這種模式選擇有何認(rèn)識？風(fēng)險怎樣？②作為煤炭企業(yè)如果以煤的不同用途（洗選煉焦和動力用煤）劃分，重組成精煤或動力煤專業(yè)公司，您認(rèn)為風(fēng)險怎樣？是否必須整體上市？答：根據(jù)細(xì)分市場來規(guī)避同業(yè)競爭，要求這種細(xì)分本身是充分的、合理的，細(xì)分市場的產(chǎn)品之間沒有替代性。國有企業(yè)整體改制設(shè)立股份公司，業(yè)績可以連續(xù)計算。但根據(jù)第2號審核備忘錄的相關(guān)要求，如果有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行了帳務(wù)調(diào)整的，則應(yīng)將其視同為新設(shè)股份公司，按《公司法》規(guī)定應(yīng)在股份有限公司開業(yè)三年以上方可申請發(fā)行新股上市。某公司現(xiàn)為有限責(zé)任公司，如對資產(chǎn)進行評估，存在大幅度升值的可能性。答復(fù)同上民營企業(yè)的有限責(zé)任公司改制成股份責(zé)任公司，業(yè)績可否連續(xù)計算？ 答：證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定是有限責(zé)任公司整體變更為股份公司的可以連續(xù)計算業(yè)績，其并未對企業(yè)性質(zhì)做出限制性規(guī)定。三家國有企業(yè)在改制過程中主要操作是①成立國有資產(chǎn)經(jīng)營公司作為主發(fā)起人聯(lián)合其他發(fā)起人以發(fā)起方式設(shè)立；②剝離部分不良資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)；③剝離與主業(yè)關(guān)聯(lián)度不高的長期股權(quán)投資。注：證監(jiān)會116號文，對整體改制沒有明確的定義，經(jīng)咨詢發(fā)行部有關(guān)同志，目前還沒有116號文頒布后改制報送材料的公司（理論上2004年9月后），現(xiàn)有沒有一個明確的解釋。但是，從文件顯示，國資局僅投入評估后85%的資產(chǎn)，其余的不作為出資，但允許股份公司使用，請問這屬于不屬于整體改制？答：不屬于。有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，雖然公司性質(zhì)不同，但在法律主體上是同一法人主體法人資格的自然延續(xù)，不是主體變更，因此，在債權(quán)債務(wù)方面屬于法定承繼，不需要公告并取得債權(quán)人同意，而在工商登記方面也只是公司類型的變更登記，而非設(shè)立登記，有限責(zé)任公司整體變更是指按照經(jīng)審計的凈資產(chǎn)1：1折股。并且在改制過程中，原企業(yè)的債權(quán)債務(wù)應(yīng)當(dāng)向債權(quán)債務(wù)人發(fā)出通知和公告，并由各方就債權(quán)債務(wù)承擔(dān)問題達(dá)成協(xié)議。答：整體改制是將原企業(yè)或原有限責(zé)任公司的所有資產(chǎn)凈值折合成股份，而發(fā)起設(shè)立股份有限公司，原企業(yè)注銷，原企業(yè)股東成為股份有限公司股東。下列《問題解答》僅供學(xué)員參考。第四篇：中小企業(yè)改制上市問題解答中小企業(yè)改制上市培訓(xùn)班問題解答創(chuàng)業(yè)企業(yè)培訓(xùn)中心編者提示：截至7月上旬，深交所已與各地有關(guān)部門合作舉辦了八期中小企業(yè)改制上市培訓(xùn)班，我們將學(xué)員在培訓(xùn)班上所提問題進行匯總，委托東北證券有限責(zé)任公司與廣東君言律師事務(wù)所的專業(yè)人士予以解答。上市流通（1—3周）：劃款驗資、變更登記、推薦上市、首日掛牌。發(fā)行準(zhǔn)備（1—4周）：預(yù)路演、估值分析報告、推介材料策劃。保薦機構(gòu)推薦（1—3個月）：預(yù)審溝通、反饋意見及整改、上會安排、發(fā)行批文。發(fā)行材料制作（1—3個月）：招股說明書、券商推薦報告、證券發(fā)行推薦書、證券上市推薦書、項目可研報告、定價分析報告、審計報告、法律意見書。二、附公司上市必經(jīng)流程：股份改制（2—3個月）：發(fā)起人、剝離重組、三年業(yè)績、驗資注冊、資產(chǎn)評估。進行招股說明。請保薦機構(gòu)或財經(jīng)攻關(guān)機構(gòu)與相關(guān)的國家監(jiān)管機構(gòu)進行溝通，修改不符合相關(guān)機構(gòu)要求的文件。聘請專業(yè)機構(gòu)進行上市輔導(dǎo)，準(zhǔn)備企業(yè)上市必備的各種證明或文字材料?！窠灰阻b證★轉(zhuǎn)讓方與受讓方在產(chǎn)權(quán)交易中心主持下簽訂轉(zhuǎn)讓合同；★在產(chǎn)權(quán)交易中心監(jiān)督下進行資產(chǎn)交割和價款結(jié)算，由產(chǎn)權(quán)交易中心出具交割單；一、企業(yè)上市前準(zhǔn)備階段首先企業(yè)必須是股份制企業(yè)，不是股份制企業(yè)的需要進行企業(yè)股份改造，符合國家股份制企業(yè)的要求，這是企業(yè)上市的基本條件。●改制審批經(jīng)公告確定受讓方和受讓價格后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)與受讓方進行充分協(xié)商，確定轉(zhuǎn)讓中所涉及的相關(guān)事項后，報政府部門批準(zhǔn)?！裥畔⒐尽镛D(zhuǎn)讓方持上述材料到產(chǎn)權(quán)交易中心登記，填報《出讓意向登記表》、《公告登記表》，簽訂《轉(zhuǎn)讓委托合同》；★產(chǎn)權(quán)交易中心將轉(zhuǎn)讓公告刊登在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易網(wǎng)上，公開披露有關(guān)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方?！穹桨笀笈铩镀髽I(yè)改制方案》和《職工安置方案》提交企業(yè)決策層通過?！裰贫ǚ桨冈谫Y產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上，制定《企業(yè)改制方案》和《職工安置方案》。第三篇：國有企業(yè)改制上市流程圖國有企業(yè)改制上市流程圖●審計和資產(chǎn)評估擬改制的企業(yè)應(yīng)委托具有資質(zhì)的中介機構(gòu)進行資產(chǎn)清查審計,對核損后的存量資產(chǎn)進行資產(chǎn)評估，并報國有資產(chǎn)管理部門核準(zhǔn)或者備案，確認(rèn)國有資產(chǎn)價值量。、監(jiān)事和高級管理人員資格的法律意見書；；（二）、輔導(dǎo)期內(nèi)《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》的規(guī)定，從法律角度對公司規(guī)范運作提出建設(shè)性意見；；； ；（三）、公開發(fā)行準(zhǔn)備申報材料階段；、審查企業(yè)委托的其它文件(輔導(dǎo)協(xié)議、聘請財務(wù)顧問協(xié)議、股票承銷協(xié)議、委托審計協(xié)議、委托資產(chǎn)評估、委托盈利預(yù)測協(xié)議，等等)和申報材料； 《上市公司章程必備條款》，協(xié)助修改草擬公司章程草案；，與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行辦法、發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價格； 、修改審查招股意向書、招股說明書、發(fā)行公告； ；；； ；； 、修改申請文件。、公司章程草案；（如特別領(lǐng)域的生產(chǎn)許可證）。五、協(xié)助申請上市上市后；； 、增發(fā),出具法律意見書； 、兼并行為出具法律意見書； 、分立出具法律意見書。(3)募集資金到賬并驗資。(1)法人配售路演，向法人(含戰(zhàn)略投資者)配售。、修改申請文件。、監(jiān)事和高級管理人員資格的法律意見書；；；。二、股份公司設(shè)立階段、發(fā)起人協(xié)議、公司章程草案；（如特別領(lǐng)域的生產(chǎn)許可證）。，提出界定產(chǎn)權(quán)關(guān)系、管理關(guān)系、控股關(guān)系以及債權(quán)債務(wù)清理的初步方案。、公司/企業(yè)分立或者合并協(xié)議，由律師進行認(rèn)證。，論證法律上的可行性。第一篇：公司改制和上市法律服務(wù)公司改制和上市法律服務(wù)為企業(yè)改制、首次公開發(fā)行股票并上市、為上市公司配股、增發(fā)、收購兼并、對重大資產(chǎn)交易和日常規(guī)范運作提供法律服務(wù)。具體可分為：一、改制準(zhǔn)備階段可以提供法律服務(wù)的主要內(nèi)容、重組設(shè)立為股份公司的可行性研究。―清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)界定，界定投資主體和出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)歸屬，確定土地資產(chǎn)(土地使用權(quán))的處置方案并報土地管理部門批準(zhǔn)。，需要法律認(rèn)證。、申請確認(rèn)評估結(jié)果并取得確認(rèn)復(fù)函； 、股東大會決議和新老股東之間的增資協(xié)議；(向?qū)徟鷻C關(guān)和工商登記機關(guān))；；、董事會文件、監(jiān)事會文件；；；；／經(jīng)理工作規(guī)則；(含律師的法律意見書)，并取得批文；出具關(guān)于資產(chǎn)重組、國有股權(quán)管理的法律意見書，包括出具關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓/劃轉(zhuǎn)的法律意見書。三、輔導(dǎo)期內(nèi)《輔導(dǎo)暫行辦法》的規(guī)定，從法律角度對公司規(guī)范運作提出建設(shè)性意見；；；；；四、準(zhǔn)備申報材料階段；、審查企業(yè)委托的其它文件(輔導(dǎo)協(xié)議、聘請財務(wù)顧問協(xié)議、股票承銷協(xié)議、委托審計協(xié)議、委托資產(chǎn)評估、委托盈利預(yù)測協(xié)議，等等)和申報材料；《上市公司章程必備條款》，協(xié)助草擬公司章程修改草案；，與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行辦法、發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價格；、修改審查招股意向書(如有)、招股說明書、發(fā)行公告；；；；；。(2)對公眾投資者配售和上網(wǎng)發(fā)行。(4)協(xié)助變更工商登記。第二篇：公司上市法律服務(wù)內(nèi)容公司上市法律服務(wù)（一）、股份制改造階段；；。、申請確認(rèn)評估結(jié)果并取得確認(rèn)復(fù)函(如需)； 、股東大會決議和新老股東之間的增資協(xié)議(如需)；；、董事會文件、監(jiān)事會文件； ； ； ；／經(jīng)理工作規(guī)則；(含律師的法律意見書)，并取得批文；出具關(guān)于資產(chǎn)重組、國有股權(quán)管理的法律意見書，包括出具關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓/劃轉(zhuǎn)的法律意見書(如有)。（四）、協(xié)助申請上市32．出具首次公開發(fā)行的股票申請上市的法律意見書等； 、監(jiān)事、高級管理人員簽署聲明與承諾。土地使用權(quán)的評估須由具有土地評估資質(zhì)的評估事務(wù)所進行?！镀髽I(yè)改制方案》的主要內(nèi)容：企業(yè)資產(chǎn)和人員的基本情況、擬改革方式、債權(quán)債務(wù)的情況、人員安置要求、所需享受政策及改制后企業(yè)發(fā)展規(guī)劃。國有獨資企業(yè)經(jīng)總經(jīng)理辦公會通過；國有獨資公司經(jīng)董事會通過；★《職工安置方案》提交職工（代表）大會通過；★《企業(yè)改制方案》和《職工安置方案》報主管部門或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)。轉(zhuǎn)讓公告期不少于二十個工作日；★根據(jù)公開征集意向受讓方的結(jié)果，合理選擇拍賣、招投標(biāo)或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式組織實施產(chǎn)權(quán)交易。●轉(zhuǎn)變職工身份和資產(chǎn)處置★憑政府批準(zhǔn)文件到勞動部門辦理職工國有身份的退出，簽訂國有身份退出協(xié)議，落實補償金及相關(guān)事宜；★憑政府批準(zhǔn)文件和勞動部門的職工國有身份退出手續(xù)，到國有資產(chǎn)管理部門辦理國有資產(chǎn)處置手續(xù)。進行上市咨詢，聘請上市中介專業(yè)機構(gòu)對企業(yè)考察，確認(rèn)企業(yè)是否符合上市的條件。聘 請券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)審核所準(zhǔn)備的材料是否符合上市要求。上報材料經(jīng)國家主管上市機構(gòu)進行審批。掛牌銷售股票和上市流通。上市輔導(dǎo)（12個月）：三會制度、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、四期報告、授課輔導(dǎo)、輔導(dǎo)驗收。券商內(nèi)核（1—2周）：現(xiàn)場調(diào)研、問題及整改、內(nèi)核核對表、內(nèi)核意見。發(fā)審會（1—2周）：上會溝通、材料分審、上會討論、表決通過。發(fā)行實施（1—4周）：刊登招股書、路演推介、詢價定價、股票發(fā)售。持續(xù)督導(dǎo)（2—3年）：定期聯(lián)絡(luò)、信息披露、后續(xù)服務(wù)。由于審核標(biāo)準(zhǔn)尚在不斷完善中，企業(yè)情況千差萬別，許多問題難以妥當(dāng)把握，并沒有統(tǒng)一的答案，疏漏或錯誤在所難免。一、改制與輔導(dǎo)有限責(zé)任公司整體改制與整體變更為股份有限公司的區(qū)別。因此，改制后的股份有限公司不是原企業(yè)的延續(xù)，由于原企業(yè)已經(jīng)注銷，為此，整體改制應(yīng)當(dāng)辦理原企業(yè)的注銷登記和股份有限公司的新設(shè)登記。有限責(zé)任公司整體改制，若為國有企業(yè)，必須按評估結(jié)果進行調(diào)帳；非國有企業(yè)，不能按照評估結(jié)果進行調(diào)帳，若調(diào)帳，則視同為新設(shè)股份公司，業(yè)績不能連續(xù)計算。一家國有企業(yè)改制采取的方式是將企業(yè)的資產(chǎn)評估后，以國資局的名義投入發(fā)起設(shè)立股份有限公司。如果國資局投入評估后85%的資產(chǎn)可以辨認(rèn)，且余下15%的資產(chǎn)不屬于經(jīng)營性資產(chǎn)，公司作為負(fù)債處理的情形下，有可能會被認(rèn)為屬于整體改制。其中一種占主流的說法，整體改制是可以剝離部分非經(jīng)營性資產(chǎn)的。請問，這是否為整體改制，成立前業(yè)績是否可以連續(xù)計算？答：不屬于整體改制，業(yè)績不能連續(xù)計算。民營企業(yè)性質(zhì)的有限責(zé)任公司改制成股份責(zé)任公司的只要符合證監(jiān)會的其他關(guān)于業(yè)績連續(xù)計算的規(guī)定，即可連續(xù)計算業(yè)績。可否先對資產(chǎn)進行評估，依據(jù)評估后結(jié)果進行調(diào)帳，然后進行審計，再依據(jù)常規(guī)作股份有限公司變更？如果可以，是否可以連續(xù)計算業(yè)績？答：公司可以進行資產(chǎn)評估，然后審計再進行整體變更。整體變更和有限公司變更設(shè)立股份公司并發(fā)行上市，目前在政策上是否仍局限于或傾向于國有控股企業(yè)？答：有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份公司，無論是否為國有控股，業(yè)績均可以連續(xù)計算。除上述兩種情況外其他形式設(shè)立股份公司均不得業(yè)績連續(xù)計算。否則，這種方式不具備足夠的說服力，有一定的風(fēng)險。盡管客戶不同，但是不同種類的煤炭是否由相同煤礦采掘、是否共用相同的采掘挖掘設(shè)備、是否共用相同的其他固定資產(chǎn)及土地，可能在組建不同種類煤炭專業(yè)公司時都無法