【正文】 民共和國合同法》（以下簡稱“《合同法》”）、《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱“《基金法》”）、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱“《私募辦法》”）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（以下簡稱“《登記備案辦法》”）、《私募投資基金合同指引1號（契約型私募基金合同內(nèi)容與格式指引）》（以下簡稱“《合同指引》”）、《私募投資基金募集行為管理辦法（試行）》（以下簡稱“《募集行為辦法》”）和其他有關(guān)法律、法規(guī)。雙方正式授權(quán)代表已于文首所載日期簽署本備忘錄，以茲證明。14．適用法律和仲裁本備忘錄適用 法律。13本備忘錄的生效和終止本備忘錄經(jīng)雙方簽字生效，至下列日期終止（以最早者為準(zhǔn)）： A雙方用項目合同或本備忘錄標(biāo)的事項的進(jìn)一步的協(xié)議取代本備忘錄；B任何一方無須提供任何理由，提前一個月書面通知另一方終止本備忘錄；或C本備忘錄簽署60天后。除非本備忘錄另有明確約定，任何一方應(yīng)負(fù)擔(dān)其從事本備忘錄規(guī)定的活動所發(fā)生的費用。雙方確認(rèn)，除第 條、第4條至第13條（包括第4條、第13條）對雙方具有約束力外，本備忘錄不是具有約束力或可強(qiáng)制履行的協(xié)議或項目合同，也不在雙方之間設(shè)定實施任何行為的義務(wù)，無論該行為是否在本備忘錄中明確規(guī)定應(yīng)實施還是擬實施。雙方確認(rèn)一方并未因本備忘錄從另一方獲得該方任何知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于著作權(quán)、商標(biāo)、商業(yè)秘密、專業(yè)技術(shù)等）或針對該知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利。，受方應(yīng)（1）向?qū)Ψ綒w還（或經(jīng)對方要求銷毀）包含對方保密資料的所有材料（含復(fù)印件），并且（2）在對方提出此項要求后十日內(nèi)向?qū)Ψ綍姹ＷC已經(jīng)歸還或銷毀上述材料。在本備忘錄有效期內(nèi)以及隨后 年（月）內(nèi)，受方必須： A對保密資料進(jìn)行保密；B不得用于除本備忘錄明確規(guī)定的目的外其它目的；C除為履行其職責(zé)而確有必要知悉保密資料的該方雇員（或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)、該方律師、會計師或其他顧問人員）外，不向其他任何人披露，且上述人員須簽署書面保密協(xié)議，其中保密義務(wù)的嚴(yán)格程度不得低于本第 條的規(guī)定。，本項目具體內(nèi)容經(jīng)過隨后談判由雙方簽署的項目合同最終確定。前言（鑒于） ，在本項目實施前，雙方需各自取得公司內(nèi)部所有必要批準(zhǔn)以簽訂具有約束力的合同（以下統(tǒng)稱“項目合同”）。/ 9第二篇：私募股權(quán)投資基金備忘錄范本（本站推薦）合作備忘錄甲方： 乙方：本備忘錄于 年 月 日在 簽訂。通過并購?fù)顺鍪箲?zhàn)略投資人或者其他私募股權(quán)投資人獲得大額溢價也是不錯的選擇。已經(jīng)到PreIPO階段的私募投資，由于被投資企業(yè)的上市方案確定好，私募股權(quán)基金的參與程度也就相應(yīng)減少。六、投資后的管理私募股權(quán)基金作為財務(wù)投資人，一般不會實際參與被投資企業(yè)的經(jīng)營管理，往往會定期對被投資企業(yè)的財務(wù)信息等數(shù)據(jù)進(jìn)行審查，8 / 9給予被投資企業(yè)一定的幫助和提供相關(guān)增值服務(wù)，如幫助被投資企業(yè)進(jìn)行后期融資，幫助選擇中介機(jī)構(gòu)對企業(yè)上市進(jìn)行架構(gòu)重組和策劃，向被投資企業(yè)推薦高級管理人員，參與被投資企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策。同時，私募股權(quán)基金需要被投資企業(yè)配合完成工商變更登記手續(xù)，若是外資私募股權(quán)基金，還需要履行外資審批部門規(guī)定的審批程序。這些投資側(cè)羅都可以再收購協(xié)議中得以體現(xiàn)。/ 9境外基金的進(jìn)入則需要根據(jù)《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》了解被投資企業(yè)所處行業(yè)對于外商投資的政策態(tài)度，是鼓勵、允許還是限制或禁止，能否獨資，能否控股等，因此境外基金的收購策略可能會略微復(fù)雜。進(jìn)入策略通常包括兩種方式：一是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一是增資擴(kuò)股。正式投資協(xié)議往往比較復(fù)雜，除了商業(yè)條款外，還有復(fù)雜的法律條款，需要法律專家參與談判，保護(hù)雙方的合法權(quán)益，避免未來產(chǎn)生糾紛。放棄收購，這主要適用于調(diào)查結(jié)論與項目初審階段所了解情況或被投資企業(yè)所披露的情況有重大出入，投資的風(fēng)險大于預(yù)期收益的情形。私募股權(quán)基金將根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果詳細(xì)評估本次投資的主要風(fēng)險和投資價值，可能作出以下幾種決定：按照投資意向書繼續(xù)與被投資企業(yè)就細(xì)節(jié)問題進(jìn)行談判，這適用于調(diào)查結(jié)論與項目初審階段所了解情況或被投資企業(yè)所披露情況基本一致的情形。人力資源調(diào)查則包括兩個方面：一個是管理層人員的組合與水平，二是職工人員情況與工作水平等。環(huán)保盡職調(diào)查即關(guān)于被投資企業(yè)是否符合國家環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)或其目標(biāo)市場的環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)，例如企業(yè)水產(chǎn)品打算出口歐洲，那么投資前一定要先確定產(chǎn)品甚至產(chǎn)品的生產(chǎn)過程符合歐洲嚴(yán)格的環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)。這些風(fēng)險的承擔(dān)將成為雙方在談/ 9判收購價格時的重要內(nèi)容，當(dāng)獲知的風(fēng)險難以承擔(dān)時，私募股權(quán)基金甚至可能會主動放棄投資行為。在收購前私募股權(quán)基金雖然通過商業(yè)計劃書及項目初審獲得一些信息，但卻沒有被投資企業(yè)的詳細(xì)資料。其他問題如公司與供應(yīng)商或代理銷售商之間的權(quán)利義務(wù)、公司與員工之間的雇傭合同及有關(guān)工資福利待遇的規(guī)定等也須予以注意。特別注意在控制權(quán)改變后合同是否繼續(xù)有效。該公司若有租賃資產(chǎn)則相應(yīng)注意此類合同對收購后的運(yùn)營是否有利?！锓杀M職調(diào)查法律盡職調(diào)查主要包括：，尤其對重要的決定，如增資、合并或資產(chǎn)出售，須經(jīng)持有多少比例以上股權(quán)的股東同意才能進(jìn)/ 9行的規(guī)定，要予以充分的注意，以避免兼并過程中受到阻礙；也應(yīng)注意章程中是否有特別投票權(quán)的規(guī)定和限制；還應(yīng)對股東會（股東大會）及董事會的回憶記錄加以審查。由于財務(wù)盡職調(diào)查與一般審計的目的不同，因此財務(wù)盡職一般不采用函證、實物盤點、數(shù)據(jù)復(fù)算等財務(wù)審計方法，而更多的使用趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等分析工具。財務(wù)盡職調(diào)查可分為對目標(biāo)企業(yè)總體財務(wù)信息的調(diào)查和對目標(biāo)企業(yè)具體財務(wù)狀況的調(diào)查，具體而言包括被投資企業(yè)會計主體的基本情況、被投資企業(yè)的財務(wù)組織、被投資企業(yè)的薪酬制度、被投資企業(yè)的會計政策及被投資企業(yè)的稅費政策。三、盡職調(diào)查盡職調(diào)查，也稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動，主要包括財務(wù)盡職調(diào)查和法律盡職調(diào)查。若涉及一些商業(yè)秘密的問題，企業(yè)主可能要去投資者先行簽訂保密協(xié)議，并在滿足投資者了解企業(yè)目的的基礎(chǔ)上盡量少地披露企業(yè)商業(yè)秘密。本輪談判的目的在于簽署投資意向書，因此談判的主要內(nèi)容圍繞投資價格、股權(quán)數(shù)量、業(yè)績要求和退出安排等核心商業(yè)條款展開，雙方就上述核心條款達(dá)成一致后，才有進(jìn)行下一步談判的可能和必要。對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況有一個感性的認(rèn)識，如生產(chǎn)性企業(yè)的生產(chǎn)線是否正常運(yùn)轉(zhuǎn)，管理是否規(guī)范，企業(yè)客戶數(shù)量與質(zhì)量如何，客戶對企業(yè)的服務(wù)是否滿意等?！铿F(xiàn)場調(diào)研私募股權(quán)基金在仔細(xì)審查過企業(yè)的商業(yè)計劃書后，如果認(rèn)為初步符合私募股權(quán)基金的投資項目范圍，一般會要求到企業(yè)現(xiàn)場實地走訪。投資者會從投資組合分散風(fēng)險的角度來考察一項投資對其投資組合的意義。私募股權(quán)基金需要了解項目的基本要件，包括項目基本情況、證件狀況、資金投入、產(chǎn)品定位、生產(chǎn)過程的時間計劃保證等，其真正關(guān)注的集中于商業(yè)計劃書的一部分內(nèi)容，即企業(yè)和企業(yè)主的核心經(jīng)歷、企業(yè)的項目概況、產(chǎn)品或服務(wù)的獨創(chuàng)性及主要顧客群、營銷策略、主要風(fēng)險，尤其融資要求、預(yù)期回報率和現(xiàn)金流預(yù)測等數(shù)字內(nèi)容更是私募股權(quán)基金需要重點考察的內(nèi)容。書面初審以項目的商業(yè)計劃書為主，而現(xiàn)場初審則要求私募股權(quán)基金擁有熟悉相關(guān)行業(yè)的人員到企業(yè)現(xiàn)場走訪，調(diào)研企業(yè)現(xiàn)實生產(chǎn)經(jīng)營、運(yùn)作等情況。第一篇：私募股權(quán)基金投資的一般流程私募股權(quán)基金投資的一般流程一、項目初審項目初審是私募股權(quán)基金投資流程的第一步。初審包括書面初審和現(xiàn)場初審兩個部分?！飼娉鯇徦侥脊蓹?quán)基金對企業(yè)進(jìn)行書面初審的主要方式是審閱企業(yè)的商業(yè)計劃書或融資計劃書。同時，還應(yīng)特別關(guān)注企業(yè)優(yōu)質(zhì)的管理模式、發(fā)展計劃的高增長率、潛在的成長性和企業(yè)規(guī)模等。因此私募股權(quán)基金本身需要相應(yīng)的財務(wù)知識或數(shù)據(jù)分析的專業(yè)人才，以便根據(jù)企業(yè)商業(yè)計劃書/ 9作適當(dāng)調(diào)整后精確測算投資的回報率，判斷是否滿足基金的投資需求。在這一過程中，私募股權(quán)基金主要的目的是將上述書面調(diào)查得出的信息與現(xiàn)場調(diào)研相互印證。二、簽署投資意向書通過項目初審，投資者往往就要求與企業(yè)主進(jìn)行談判。同時，本輪談判的過程中仍然可能穿插進(jìn)行一些類似現(xiàn)場考察、問卷調(diào)查/ 9 的程序，以便投資者進(jìn)行進(jìn)一步評估企業(yè)的投資價值。當(dāng)雙方就核心商業(yè)條款達(dá)成一致后，就可以簽訂投資意向書，一般稱為 Term Sheet，內(nèi)容就是一些已經(jīng)確定的核心商業(yè)條款，這些條款在簽署正式收購協(xié)議時一般不能修改?！镓攧?wù)盡職調(diào)查財務(wù)盡職調(diào)查主要是指財務(wù)專業(yè)人員針對目標(biāo)企業(yè)中與投資者有關(guān)的財務(wù)狀況的審閱、分析等調(diào)查。/ 91．審閱，通過財務(wù)報表及其他財務(wù)資料審閱，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財務(wù)因素；2．分析性程序，如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析，通過各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題；3．訪談，與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員以及中介機(jī)構(gòu)充分溝通； 4．小組內(nèi)部溝通，調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。財務(wù)盡職調(diào)查可以充分揭示財務(wù)風(fēng)險或危機(jī)；分析企業(yè)盈利能力，是投資及整合方案設(shè)計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎(chǔ)；判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則。，了解其所有權(quán)歸屬，并了解其對外投資情況及公司財產(chǎn)投保范圍。，包括知識產(chǎn)權(quán)許可或轉(zhuǎn)讓、租賃、代理、借貸、技術(shù)授權(quán)等重要合同。在債務(wù)方面，應(yīng)審查被投資企業(yè)的一切債務(wù)關(guān)系，注意其償還期限、利率及債權(quán)人對其是否由限制。以便弄清這些訴訟案件是否會影響到目前和將來的利益。通過實施法律盡職調(diào)查可以補(bǔ)救企業(yè)主與私募股權(quán)基金在信息獲知上的不平衡，并了解擬投資的企業(yè)存在哪些風(fēng)險?！锲渌{(diào)查除上述兩大類盡職調(diào)查項目外，企業(yè)收購中可能還需要進(jìn)行的調(diào)查包括環(huán)保盡職調(diào)查、業(yè)務(wù)盡職調(diào)查、人力資源調(diào)查等。業(yè)務(wù)盡職調(diào)查即分析企業(yè)業(yè)務(wù)，判斷能否在收購?fù)瓿珊蟊３指咴鲩L的態(tài)勢?？傊?，各中介機(jī)構(gòu)完成盡職調(diào)查后，將向私募股權(quán)基金提交盡職調(diào)查報告。/ 9與被投資企業(yè)就價格等其他問題進(jìn)行協(xié)商，這適用于調(diào)查結(jié)論與項目初審階段所了解情況或被投資企業(yè)披露的情況有部分不一致，需要再次協(xié)商收購價格的情形。四、簽署正式投資協(xié)議正式的投資協(xié)議當(dāng)然是以投資意向書為基礎(chǔ)確定的，最大的不同在于正式的投資協(xié)議具有正式的法律效力，私募股權(quán)基金和被投資企業(yè)必須遵守。收購協(xié)議反映了私募股權(quán)基金擬采取的投資策略，包括進(jìn)入策略和退出策略。人民幣基金的進(jìn)入相對簡單，不涉及外資并購的審批。退出策略分成境內(nèi)上市退出和境外上市退出，如果擬境外退出，則需要了解被投資企業(yè)是否具備海外上市的法律架構(gòu)以及是否可以進(jìn)行相應(yīng)的架構(gòu)重整以符合上市的條件。五、完成收購收購過程一般采取增資或轉(zhuǎn)股的方式完成，簽署正式投資協(xié)議后，需要被投資企業(yè)配合履行公司章程規(guī)定的內(nèi)部程序，包括簽署股東會及董事會的決議，簽署新公司章程，變更董事會組成以及公司更名等事項的完成。私募股權(quán)基金也需要根據(jù)正式投資協(xié)議的約定按期將資金支付給被投資企業(yè)或原股東。一般而言，越是早起的私募股權(quán)基金，其參與被投資企業(yè)的程度也越深。七、投資退出獲利私募股權(quán)基金投資的本質(zhì)特征就在于通過上市或并購等手段退出獲得高額回報，其中上市退出盈利幅度最高，故成為退出方式之首選。在上市或并購?fù)顺龅倪^程中，私募股權(quán)基金需要與被投資企業(yè)的原股東和管理層配合，以避免對企業(yè)的政策經(jīng)營產(chǎn)生影響，同時也保證與原股東的政策相處不因退出而產(chǎn)生矛盾。甲方，一家根據(jù)中國法律成立并存續(xù)的，法定地址位于 ； 與乙方，一家根據(jù) 法律成立并存續(xù)的，法定地址位于 ； 甲方和乙方以下單獨稱為“一方”，合成為“雙方”。項目合同具體條款待雙方協(xié)商達(dá)成一致?；谏鲜鍪聦?，雙方特達(dá)成協(xié)議如下： ，一方（“披露方”）曾經(jīng)或可能不時向?qū)Ψ剑ā笆芊健保┡对?