【正文】 取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外,每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。股權登記日一旦確認，不得變更。股東大會網(wǎng)絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結束當日下午3:00。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時應同時披露獨立董事的意見及理由。股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容，向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋。臨時股東大會不得決定通告未載明的事項。第二十三條 公司根據(jù)股東大會召開前20日時收到的書面回復，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數(shù)。對內(nèi)資股股東，股東大會通知可以用公告方式進行。對外資股股東，股東大會通知應以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，受件人地址以股東名冊登記的地址為準。股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第二十條規(guī)定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。召集人應當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知,公告臨時提案的內(nèi)容。第二節(jié) 股東大會的提案與通知 第二十條 提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決議事項,并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。召集股東應在發(fā)出股東大會通知及發(fā)布股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和上海證券交易所提交有關證明材料。第十七條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的,應當書面通知董事會,同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和上海證券交易所備案。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。第十六條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應當征得監(jiān)事會的同意。第十五條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。第四章 股東大會的召開程序 第一節(jié) 股東大會的召集第十三條 董事會應當在本規(guī)則第三條規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東大會。第十二條 為確保和提高公司日常運作的穩(wěn)健和效率，股東大會授權董事會對以下事項行使決策權：（一）單項金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)**%的公司對外長期投資（包括對所投資企業(yè)的增資）；（二）任一時點占用資金存量超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)**%的公司短期投資；（三）單項金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)**%的公司長期融資；（四）單項金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)**%的公司短期融資；（五）**萬元人民幣以下的股票、期貨、外匯交易等風險投資及委托理財事項；（六）總投資額**萬元人民幣以下的基建項目；（七）單項金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)**%的公司資產(chǎn)抵押、質押；（八）本規(guī)則第十條規(guī)定須經(jīng)股東大會審議范圍以外的對外擔保事項； 上述（一）至（八）項若涉及關聯(lián)交易，金額在3000萬元人民幣且占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以上的，應報股東大會批準；（九）與關聯(lián)人達成的關聯(lián)交易總額在300萬元人民幣至3000萬元人民幣之間，%至5%之間的項目。(一)公司及公司控股子公司的對外擔?？傤~,達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；(二)公司的對外擔?？傤~,達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保；(三)為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；(四)單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；(五)對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。第二章股東大會的職權第九條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會的報告；（五）審議批準監(jiān)事會的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）對發(fā)行公司債券作出決議；（十一）對公司聘用、解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所作出決議；（十二）修改本章程；（十三）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十四）審議批準本規(guī)則第十條規(guī)定的擔保事項；（十五）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；（十六）審議批準變更募集資金用途事項；（十七）審議股權激勵計劃；（十八）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會作出決議的其他事項。第七條 股東大會的召開應該堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東（或股東授權代理人）額外的經(jīng)濟利益。出席股東大會的股東或股東授權代理人，應當遵守有關法律法規(guī)、《公司章程》及本規(guī)則的規(guī)定，自覺維護會議秩序，不得侵犯其他股東的合法權益。出席會議的董事應當忠實履行職責，保證決議內(nèi)容的真實、完整和準確，不得使用容易引起歧義的表述。第四條 公司董事會應嚴格遵守《公司法》及其他法律法規(guī)以及公司章程中有關股東大會召開的各項規(guī)定，認真、按時組織好股東大會。臨時股東大會不定期召開,出現(xiàn)《公司法》和公司章程規(guī)定的應當召開臨時股東大會的情形時,臨時股東大會應當在2個月內(nèi)召開。第三條 股東大會分為年度股東大會（簡稱“股東年會”）和臨時股東大會。第一篇：公司議事規(guī)則(股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理)股東大會議事規(guī)則第一章 總 則第一條 為維護*****有限公司（簡稱“公司”）和股東的合法權益，明確股東大會的職責和權限，保證股東大會規(guī)范、高效、平穩(wěn)運作及依法行使職權，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)及《*****有限公司章程》（簡稱“公司章程”）的有關規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條 本規(guī)則適用于公司股東大會，對公司、全體股東、股東授權代理人、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、其他高級管理人員以及列席股東大會的其他有關人員均具有約束力。股東年會每年召開一次，并應于上一會計年度完結之后的6個月之內(nèi)舉行。公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的,應當報告公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和上海證券交易所,說明原因并公告。公司全體董事對于股東大會的正常召開負有誠信責任，不得阻礙股東大會依法行使職權。第五條 合法有效持有公司股份的股東均有權出席或授權代理人出席股東大會，并依法及依本規(guī)則享有知情權、發(fā)言權、質詢權和表決權等各項權利。第六條 公司董事會秘書局負責落實召開股東大會的各項籌備和組織工作。第八條 公司召開股東大會,應當聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程的規(guī)定；(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效；(四)應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。第十條 公司下列對外擔保行為,須經(jīng)股東大會審議通過。第三章股東大會的授權第十一條 法律、法規(guī)、《公司章程》規(guī)定應當由股東大會決定的事項，必須由股東大會對該等事項進行審議，以保障公司股東對該等事項的決策權。超出上述限額的項目，應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。第十四條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的,應當說明理由并公告。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提議后10日內(nèi)未作出書面反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監(jiān)事會可以自行召集和主持。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的,視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會,連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。（上市公司適用）第十八條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書應予配合。董事會未提供股東名冊的,召集人可以持召集股東大會通知的相關公告,向證券登記結算機構申請獲取。第十九條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由公司承擔。第二十一條 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。除前款規(guī)定外,召集人在發(fā)出股東大會通知后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。第二十二條 公司召開股東大會，應當于會議召開45日前向股東發(fā)出書面會議通知。擬出席股東大會的外資股股東，應當于會議召開20日前，將出席會議的書面回復送達公司。公告應當于會議召開前45日，在國務院證券主管機構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經(jīng)公告，視為所有內(nèi)資股股東已收到有關股東會議的通知。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數(shù)達到公司有表決權的股份總數(shù)二分之一以上的，公司可以召開股東大會；達不到的，公司應當在5日內(nèi)將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開股東大會。第二十四條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）如任何董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關系，應當披露其利害關系的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員作為股東的影響有別于對其他同類別股東的影響，則應當說明其區(qū)別；（四）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（五）載明會議投票代理委托書的送達時間和地點；（六）有權出席股東大會股東的股權登記日；（七）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。此原則包括（但不限于）在公司提出合并、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），并對其起因和后果作出認真的解釋。股東大會采用網(wǎng)絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡或其他方式的表決時間及表決程序。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。第二十五條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的,股東大會通知中應當充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料,至少包括以下內(nèi)容:(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；(二)與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；(三)披露持有公司股份數(shù)量；(四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。第二十六條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。第三十一條 任何有權出席股東會議并有權表決的股東，有權委任一人或者數(shù)人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。第三十二條 股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章；（六）列明股東代理人所代表的委托人的股份數(shù)額；（七）如委托數(shù)人為股東代理人，委托書應注明每名股東代理人所代表的股份數(shù)額。代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經(jīng)過公證。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。經(jīng)此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）行使權利，如同該人士是公司的個人股東。委托書應當注明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。第三十六條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。第三十七條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數(shù)。第三十八條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時,由監(jiān)事會副主席主持；監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務時,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。召開股東大會時，會議主席違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔