【正文】 及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（9）公司的法定代表人；（10）公司的解散事由與清算辦法；（11）股東認為需要規(guī)定的其他事項。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買視為同意轉(zhuǎn)讓。有限責任公司的股東應按照《公司法》和公司章程規(guī)定的出資方式和出資額向公司履行出資義務，繳納出資。我國《公司法》第23條規(guī)定，有限責任公司的注冊資本一般不得少于下列最低限額：以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司為人民幣50萬元；以商品批發(fā)為主的公司為人民幣50萬元；以商品零售為主的公司為人民幣30萬元；科技開發(fā)，咨詢服務性公司為人民幣10萬元。除其它法律、行政法規(guī)有禁止或限制的特別規(guī)定外，自然人，法人都可以作為有限責任公司的股東。我國《公司法》對有限責任公司股東人數(shù)的規(guī)定有兩種情況：一是2人以上50人以下可以共同出資設立有限責任公司，即一般意義上的有限責任公司；二是國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以單獨出資設立有限責任公司，即國有獨資公司。從公司法的相關規(guī)定我們可以看出，出于人合性考慮，乙方股份轉(zhuǎn)讓采用自由原則，允許自由轉(zhuǎn)讓，不設任何限制。（2）服裝公司的組織機構(gòu)設置符合《公司法》的規(guī)定，因為符合上述條款對于有限公司（3）我國《公司法》第七十二條第一款規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)；第三款規(guī)定，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。公司機構(gòu)包括股東會、董事會和監(jiān)事會。有限責任公司章程是股東全體同意的關于公司的組織、經(jīng)營的基本規(guī)定，是確定公司權(quán)利的文件。具體規(guī)定詳見第二十三條釋義。以土地使用權(quán)出資入股，其出資作價必須由縣級以上人民政府土地管理部門組織評估，報縣級以上人民政府審核批準，并需辦理相應的土地使用證。以實物出資必須對實物折價，并有國有資產(chǎn)管理部門核算、確認，辦理轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的法定手續(xù)。有限責任公司的股東人數(shù)是有法律規(guī)定的，是二各以上五十個以下。試分析：《公司法》有關有限責任公司組織機構(gòu)的法律規(guī)定。第一篇：2011年春季經(jīng)濟法學形成性考核冊答案經(jīng)濟法學形成性考核冊作業(yè)1 課堂討論（案例分析）案情介紹甲、乙、丙、丁、戊五方欲共同組建一個有限責任性質(zhì)的服裝公司，注冊資本200萬元，公司擬不設董事會，由甲方擔任執(zhí)行董事；不設監(jiān)事會，由丙方擔任公司的監(jiān)事。服裝公司成立后經(jīng)營有方，效益顯著，經(jīng)股東會決議，決定增資擴股，而乙方由于自身原因決定將其股份轉(zhuǎn)讓給C公司。《公司法》的規(guī)定？為什么？3.《公司法》關于有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓是如何規(guī)定的?乙方轉(zhuǎn)讓股份時應遵循股份轉(zhuǎn)讓的何種規(guī)定？ 答：（1）有限責任公司的設立條件一、設立有限責任公司應當具備的條件： 1．股份符合法定資格和所限人數(shù)國家作為唯一的出資人（股東），可以設立國有獨資公司；公司、個人，包括農(nóng)村村民，辭職、退職人員；國家法律法規(guī)和政策允許的離休、退休人員及其他成員，私營企業(yè)主和個體工商戶都可以成為有限責任公司的股東。2．股東共同出資并達到法定資本的最低限額有限責任公司股東的出資可以是貨幣，也可以是實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術、土地使用權(quán)。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術作價出資，其金額不得超過注冊資本的百分之二十。有限責任公司注冊資本的最低限額，因公司從事的經(jīng)營活動的不同而不同。3．股東共同制定章程訂立公司章程是設立公司的要件，也是設立有限責任公司的必不可少的程序。4．以有限責任公司形式確定公司名稱，組成公司機構(gòu)設立有限責任公司，必須在公司名稱中標明“有限責任公司”字樣，股東以其出資額為限承擔有限責任。5．依法設立公司章程制定完成，股東繳足出資后，公司應在法定的期限內(nèi)，由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記、提交公司登記申請書。由此可見，我國《公司法》是允許股權(quán)在股東之間自由轉(zhuǎn)讓的，如果公司章程對股權(quán)的轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，按照章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓。課堂討論記錄表1 由于上述案例對我國《公司法》有關有限責任公司組織機構(gòu)的法律規(guī)定進行討論 發(fā)言提綱：(一）一般有限責任公司的設立條件和要求根據(jù)我國《公司法》第19條的規(guī)定，設立有限責任公司應當具備下列條件：1．股東符合法定人數(shù)有限責任公司的股東，是指依法向公司出資而設立公司的人。另外，根據(jù)《外資企業(yè)法》的有關規(guī)定，外商投資者可以單獨出資設立外商獨資經(jīng)營的有限責任公司。2．股東出資達到法定資本最低限額為使公司具備基本的經(jīng)營能力和責任能力，各國公司法一般都規(guī)定，設立有限責任公司必須達到法定最低資本額。特定行業(yè)的有限責任公司注冊資本最低限額需高于前述規(guī)定限額的，由法律、行政法規(guī)另行作出具體規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定：股東應當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額，個別股東不能足額繳納的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任；股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時賬戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術或者土地使用權(quán)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并規(guī)定，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%，國家對采用高新技術成果有特別規(guī)定的除外；公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術、土地使用權(quán)的實際價額低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任；股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明；對于股東的出資，公司應在成立后向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊；股東在公司登記后，不得抽回出資，但可相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；公司新增資本時，股東可優(yōu)先認繳出資。4．有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)公司名稱必須標明“有限責任公司”字樣，公司名稱一經(jīng)登記，公司即取得名稱專用權(quán)，受到法律保護。中國在經(jīng)濟體制改革和對外開放中遇到過許多法律問題，需要從法律與經(jīng)濟結(jié)合角度來解決。一、承認法律，為經(jīng)濟體制改革提供了理論基礎把法律引入到對所有制的理解，對經(jīng)濟改革有重要作用。古人對所有制問題的重要性也有過論述，商鞅在《商君書》中說：“一兔走，百人逐之，非以兔可分以為百也，由名分之未定也，夫賣兔者滿市，而盜不敢取，由名分已定也。（一）從法律與經(jīng)濟結(jié)合的角度考察所有制。學者們圍繞著國有企業(yè)可否搞股份制展開了討論，爭論的焦點是對承包制和股份制的評價。（二）從法律角度深化對產(chǎn)權(quán)的認識。二、遵守法律，保證了經(jīng)濟體制改革按規(guī)則行事依法執(zhí)政，依法管理，這是經(jīng)濟體制改革的重要保障。這在完善宏觀調(diào)控中是非常重要的。黨的十六屆四中全會通過的《中共中央關于加強黨的執(zhí)政能力建設的決定》，提出要“科學執(zhí)政、民主執(zhí)政、依法執(zhí)政”。為了實現(xiàn)我國的宏觀調(diào)控目標，同樣有賴于科學合理且完備的法律制度體系的保障。（二）從法律角度思考現(xiàn)代企業(yè)制度。如何理解現(xiàn)代企業(yè)制度的概念，必須借助法律。也有人主張廣義理解現(xiàn)代企業(yè)制度，即“企業(yè)按《公司法》加以改造，組成現(xiàn)代的公司制度，就是實施了現(xiàn)代制度”；但新組建公司和非國有企業(yè)也不見得一定是現(xiàn)代企業(yè)制度。我國加入WTO之后，在經(jīng)濟改革進一步推進的同時，也確實面臨很多新問題。（一）在反傾銷中，歐美國家對我國法律的看法?；蛘哒f，立法方面的回答比較有力，但執(zhí)法方面的回答顯得比較薄弱。我們從以下6方面對質(zhì)疑做了回答：（1）中國已形成了完善的會計法規(guī)體系；（2）中國會計標準與國際會計準則已基本一致；（3）中國會計法規(guī)在企業(yè)中全面實施；（4）允許外籍中國注冊會計師以合伙制或有限責任制形式在華設立執(zhí)業(yè)機構(gòu)；（5）企業(yè)會計賬目的真實性得到保證；（6）對違法、違規(guī)的企業(yè)和中介機構(gòu)進行嚴厲的制裁。我國加入WTO之后，國內(nèi)一些行業(yè)必將面臨更加嚴峻的競爭，有必要制定相關法規(guī)對一些行業(yè)的市場秩序進行規(guī)范。討論中，我發(fā)現(xiàn)了一些問題，也提出了四點想法：第一，要明確制定一部法律或法規(guī)的目的。第三，要明確法規(guī)、政府行政規(guī)定與市場規(guī)則各自管理的范圍。四、完善法律，維護經(jīng)濟改革中的和諧社會原則經(jīng)過改革我國經(jīng)濟已經(jīng)發(fā)展起來了，財富增多了。因此，關注社會公平、讓各個社會群體都能共享經(jīng)濟增長的成果，成了當前一個重要的議題。例如，如何看待和解決當前勞資關系上常見的沖突？面對100多年來的種種解決思路，我認為，對這一問題的解決，不是要工人聯(lián)合起來，在法律之外舉行斗爭，而是應該訴諸法律，在法律框架內(nèi)保護工人利益，或促成勞資和諧，或取締不法資本，最終使得勞動者得到他們應得的部分，同時也要讓資本所有者有信心、有動力繼續(xù)投資擴大生產(chǎn)。但辯證法告訴我們，沒有絕對的，事情總是相對的。認為相信法律能解決一切問題，是“立法迷信”，會導致簡單化的社會治理策略：一事發(fā)生后，媒體時評往往以亟待立法而收筆，同時，公共管理者也會以“相關立法即將啟動”來消釋公眾的質(zhì)疑。這里表達的意思我是同意的。作業(yè)3 一單項選擇題（C）A美國B德國C俄國D東歐（A）的必然結(jié)果A經(jīng)濟關系B法律關系C民事關系D行政關系（A）A無限責任公司B有限責任公司C兩合公司D股份兩合公司（B）A人民法院B債權(quán)人會議C管理人D債務人（A）A增值稅B營業(yè)稅C城建維護稅D個人所得稅（C）A信用保險B人壽保險C意外傷害保險D健康保險，正確的為（C）A傾銷進口是國內(nèi)產(chǎn)業(yè)損害的唯一原因B傾銷進口應當是國內(nèi)產(chǎn)業(yè)損害的充分條件C傾銷進口應當是國內(nèi)產(chǎn)業(yè)損害的必要條件D沒有傾銷進口，就沒有國內(nèi)產(chǎn)業(yè)損害（A）A全國人大B全國人大常務委會C國務院D審計署，以（A）A行賄論處B受賄論處C貪污論處D挪用公款論處（A）A經(jīng)營者應當具有市場支配地位B銷售價格低于成本C低價銷售行為無正當理由 D損害了消費者的正當權(quán)益二、多項選擇題（ABCD）A國家經(jīng)濟管理關系B經(jīng)營協(xié)調(diào)關系 C組織內(nèi)部經(jīng)濟關系D涉外經(jīng)濟關系（ABC）A一種權(quán)利義務關系B實際上是統(tǒng)治階級的意志的反映C需要建立在經(jīng)濟關系基礎之上D對經(jīng)濟關系具有決定性的反作用3在中外合資經(jīng)營企業(yè)中，中外雙方均可以選擇的出資方式包括（ABCD）A債權(quán)人會議可以決定設立債權(quán)人委員會B債權(quán)人會議應當設立債權(quán)人委員會C債權(quán)人委員會由債權(quán)人會議選任的債權(quán)人代表和一名債務人的職工代表或工會代表組成D債權(quán)人會議主席由人民法院指定5我國商品稅法主要包括（ABC）A增值稅法B營業(yè)稅法C關稅法D消費稅法6下列選項中屬于金融市場的是（ACD）A貨幣市場B資本市場C外匯市場D黃金市場7下列選項中，屬于反傾銷調(diào)查應當終止的情形有（ABCD）A申請人撤銷申請的B沒有足夠證據(jù)證明存在傾銷、損害或者二者之間有因果關系的C傾銷幅度低于2%的D傾銷進口產(chǎn)品實際或者潛在的進口量或者損害屬于可忽略不計的8確定轉(zhuǎn)移支付的數(shù)額時必須加以考慮的因素包括（ABCD）A財政供養(yǎng)人口B少數(shù)民族人口C 疆域面積D農(nóng)業(yè)產(chǎn)值9各國和地區(qū)競爭立法的模式可分為（ABCD）A獨立式B分立式C合立式D綜合式，我國反壟斷法的執(zhí)法機構(gòu)主要包括（ABCD）A國家工商行政管理局B國家發(fā)展和改革委員會 C國家商務部 D國務院反壟斷委員會三、名詞解釋題1中國經(jīng)濟法：是調(diào)整在國家協(xié)調(diào)經(jīng)濟運行過程中發(fā)生的經(jīng)濟關系的法律規(guī)范的總稱。：是指依法在中國境內(nèi)設立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議、共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔風險，并對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任的營利性組織。4商業(yè)秘密：根據(jù)《反不正當競爭法》的規(guī)定，是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術信息和經(jīng)營信息。價格法的調(diào)整對象概括地講就是指與價格的制定、執(zhí)行和監(jiān)督有關的各種價格關系。二、公司是社團組織，具有社團性三、公司以營利為目的，具有營利性(一)向消費者提供消費信息和咨詢服務；(二)參與有關行政部門對商品和服務的監(jiān)督、檢查；(三)就有關消費者合法權(quán)益的問題，向有關行政部門反映、查詢，提出建議；(四)受理消費者的投訴，并對投訴事項進行調(diào)查、調(diào)解；(五)投訴事項涉及商品和服務質(zhì)量問題的，可以提請鑒定部門鑒定，鑒定部門應當告知鑒定結(jié)論；(六)就損害消費者合法權(quán)益的行為，支持受損害的消費者提起訴訟；(七)對損害消費者合法權(quán)益的行為，通過大眾傳播媒介予以揭露、批評。五、論述題試述我國《反壟斷法》規(guī)定，壟斷協(xié)議的使用除外必須滿足哪些條件？各國行業(yè)豁免的范圍越來越窄。將某些特定行業(yè)排除在競爭法適用范圍之外，其實質(zhì)是使該行業(yè)中同業(yè)經(jīng)營者之間的聯(lián)合限制競爭行為免受有關卡特爾禁令的約束。對特定行業(yè)中的卡特爾實施豁免意味著這些卡特爾所帶來的積極效益與卡特爾所帶來的限制競爭后果相比更為突出，這種積極效益受到了各國立法機關、執(zhí)法當局以及法院的重視。在不同國家，對特定行業(yè)中的卡特爾實施豁免有著不同的理由、背景和條件。案例分析題農(nóng)民劉某承包了生產(chǎn)隊10畝耕地用于棉花的種植，后來劉某之子到了適婚年齡，劉某便擅自在其承包的土地上建造新房。試分析：1劉某的辯解理由是否合理？2劉某的行為具體違反了我國哪些土地管理法律制度？3此案應如何處理？答：1劉某的辯解不合理。依據(jù)土地的性質(zhì)，農(nóng)民承包后，只能將土地用于農(nóng)業(yè)種植，比如可以種植樹木、糧食蔬菜等，還可以進行大棚種植，但不能將口糧田用于養(yǎng)殖或在上面興建房屋、開礦采石。此外，劉某還要在期限內(nèi)拆除流轉(zhuǎn)土地上的房屋，填平土坑，恢復地貌。經(jīng)濟法律關系和其他法律關系一樣，是由主體、客體和內(nèi)容三個要素構(gòu)成。：稅收抵免是指答應納稅人從某種合乎獎勵規(guī)定的支出中,以一定比率從其應納稅額中扣除,以減輕其稅負。4限制數(shù)目的壟斷協(xié)議：限制數(shù)目的協(xié)議，是指由參與企業(yè)通過控制或限制相關市場上產(chǎn)銷的供給量，進而限制價格的協(xié)議。5產(chǎn)品質(zhì)量法：是調(diào)整產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)視治理關系和產(chǎn)品質(zhì)量責任關系的法律規(guī)范的總稱。四、簡答題答國債，是國家公債的簡稱，它是一種財政收人形式。（1）自愿性。認購者買與不買，