【正文】 司制：賦予公司以獨立的人格，其確立是以企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)為核心和重要標志的。②混合公司制：通常是由在職能上沒有緊密聯(lián)系的資本或公司相互合并而形成規(guī)模更大的資本或公司。第二篇：投資銀行理論與實務(wù)復習重點第一章投資銀行的內(nèi)涵與發(fā)展：①合伙人制：合伙人公司是指由兩個或兩個以上合伙人擁有公司并分享公司利潤。⑤ 金融創(chuàng)新。③ 自營業(yè)務(wù)。⑶ 書上：① 業(yè)務(wù)范圍。③ 懲罰性監(jiān)管：警告、罰款、沒收非法所得等。2監(jiān)管內(nèi)容⑴ ① 審慎性監(jiān)管：市場準入、市場退出、業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營報告、謹慎性（準備金、流動性）。⑵ 交易條件（3）：承擔債務(wù)式、資產(chǎn)置換式、杠桿并購。⑹ 融資渠道（2）：杠桿、非杠桿。⑷ if取得目標公司同意（3）：善意、敵意、熊抱。⑵ 并購后法人地位變化（2）：吸收、新設(shè)。④ 留存自營債券交易收益。② 發(fā)行手續(xù)費收益。D：變現(xiàn)資產(chǎn)、提高資產(chǎn)流動性。2以自殘來驅(qū)退敵意收購被稱為：焦土。2美國標準普爾和穆迪投資債券屬于：獨立企業(yè)，僅提供投資者決策參考。⑥ 統(tǒng)計廣泛、數(shù)據(jù)易得。④ 變現(xiàn)價值高。② 信用記錄良好。1資產(chǎn)證券化最初出現(xiàn)在：美國。② MBO：管理層收購（3之一：戰(zhàn)略投資人、金融投資人、管理層）③ MBS：住房抵押貸款證券化。⑥ 其他國債的：分銷成本。④ 國債承銷的：手續(xù)費收入。② 承銷商承銷國債時的：中標成本。⑵ 二級市場：證券經(jīng)紀商、證券自營商、證券做市商。④ 推動產(chǎn)業(yè)集中。② 推動證券市場的發(fā)展。1買入并持有策略適合于：穩(wěn)健的投資者。⑥ 運用多種新型金融工具。④ 發(fā)生次數(shù)變化不大，但交易規(guī)模大型化。② 形式多樣化，橫向、縱向、混合并購并存。1把證券投資基金成為共同基金的是：美國。發(fā)行價格=票面額貼現(xiàn)利息。短期貼現(xiàn)國債采用：單一價格、拍賣方式發(fā)行。⑵ 核準制：實質(zhì)管理原則or強制性信息披露、合規(guī)性管理原則。從事證券承銷、保薦、自營管理最低注冊資本金是：1億。我國股票發(fā)行制度：核準制、上市保薦制度、發(fā)行審核委員會制度。我國證券公司符合羅伯斯定義中的：第四種定義。投行的本能業(yè)務(wù)：證券公開發(fā)行（承銷）、證券私募發(fā)行、證券交易經(jīng)紀。⑵ 財務(wù)杠桿度：目標企業(yè)因負債經(jīng)營導致息稅前利潤的變化引起的企業(yè)凈利潤的變化幅度。其可：促進國債發(fā)行，維護國債市場順暢運轉(zhuǎn)。其可以穩(wěn)定大盤股上市后的股價走勢，防止股價大起大落。路演：股票承銷商幫助發(fā)行人安排的：發(fā)行前的調(diào)研活動，并對可能的投資者進行的：巡回推介活動。主要通過股權(quán)收購，合并時間短，手續(xù)簡便。其實質(zhì)是：收購方以目標公司的資產(chǎn)作抵押的舉債收購。資產(chǎn)支持證券：債券性質(zhì)的金融工具，其向投資者支付的本息來自于：基礎(chǔ)資產(chǎn)池產(chǎn)生的現(xiàn)金流或剩余權(quán)益，是一種以資產(chǎn)信用為支持的證券。做市商制度：在證券市場上，由具備一定實力和信譽的證券經(jīng)營法人作為特許交易商，不斷地向公眾投資者報出雙向報價，并在該價位上接受投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進行證券交易的制度。⑵ 原則（6）：依法管理原則、“三公”原則（公平、公正、公開）、透明度原則、效率性原則、協(xié)調(diào)性原則、監(jiān)管與自律相結(jié)合原則。③ 確保投資銀行業(yè)的健康發(fā)展。投行監(jiān)管目的和原則⑴ 目的（4）：① 根本目的：建立高效資本市場，發(fā)揮市場機制資金配置作用，促進資本形成和經(jīng)濟增長。⑷ 有利于股票價格回歸真實價值，較少泡沫。⑵ 有利于提高市場的流動性：維持了雙向交易，且便于大宗交易。⑷ 處理大額買賣指令的能力：前者比后者更為有效和及時。報價驅(qū)動制度和指令驅(qū)動制度的區(qū)別（4）：“交易時”⑴ 價格形成方式：做市商報出的外部輸入價格、競價形成的系統(tǒng)內(nèi)部價格⑵ 信息傳遞的范圍和速度：后者比前者傳遞地更及時更全面。創(chuàng)業(yè)板上市回購⑴ 創(chuàng)業(yè)板市場：是針對中小型高新技術(shù)企業(yè)的新型集資市場，上市標準低，市場風險高。⑶ 強迫式轉(zhuǎn)讓：破產(chǎn)清算。⑵ 契約式轉(zhuǎn)讓：股權(quán)出售或回購。1風險投資的退出渠道（3）⑴ 競價式轉(zhuǎn)讓：股份公開上市。③ 各種自律性組織的自主權(quán)較少，不利于其自身監(jiān)管。⑵ 集中監(jiān)管的缺點（3）：① 監(jiān)管機構(gòu)脫離市場運作，監(jiān)管滯后僵化，監(jiān)管效率低。投行監(jiān)管機制有哪些優(yōu)缺點（重點關(guān)注集中監(jiān)管）⑴ 集中監(jiān)管制的優(yōu)點（2）：① 專門的法律使投資銀行及其業(yè)務(wù)活動有法可依。⑶ 直接融資：籌資成本低、投資收益大、風險大。直接融資活動先于間接融資而出現(xiàn)、直接融資是間接融資的基礎(chǔ)，而間接融資又大大的促進了直接融資的發(fā)展。② 間接融資：通過銀行這一中介的融資。⑶ 政府對銀行存款給予了保險，以保障儲戶利益，同時提高銀行的信用水平。解釋格拉斯斯蒂格法規(guī)的內(nèi)容（3）⑴ 規(guī)定商業(yè)銀行（從事吸取存款和貸款業(yè)務(wù)）和投資銀行（承銷和發(fā)行證券）實行嚴格的分業(yè)經(jīng)營，嚴禁交叉業(yè)務(wù)和跨業(yè)經(jīng)營。⑧ 組織承銷團。⑥ 制作招股說明書等文件，報中國證監(jiān)會核準。④ 對企業(yè)進行上市輔導。② 選擇符合政策標準和條件的擬上市企業(yè)。投資銀行可以通過負責地履行職責來防范風險。第一篇：投資銀行理論與實務(wù)考試重點投資銀行理論與實務(wù)一、簡答投資銀行和商業(yè)銀行的區(qū)別與聯(lián)系⑴ 聯(lián)系：從本質(zhì)上看，投資銀行和商業(yè)銀行都是資金盈余者與資金短缺者之間的中介，一方面使資金供給者能夠充分利用多余資金以獲取收益，另一方面又幫助資金需求者獲得所需資金以求發(fā)展。⑵ 區(qū)別（7:2+2+2+1）：商行/投行① 業(yè)務(wù)：資產(chǎn)業(yè)務(wù)、負債業(yè)務(wù)、中間業(yè)務(wù)證券承銷發(fā)行、兼并收購、風險資產(chǎn)管理、基金管理、資產(chǎn)證券化② 利潤構(gòu)成：存貸利差收入、資金運營收入、表外收入/ 傭金、資金運營收益、利息收入 ③ 融資手段：間接融資/ 直接融資④ 融資服務(wù)對象：短期資金市場/ 長期資本市場⑤ 管理原則：安全性、流動性、收益性、資金密集型風險性、開拓性、穩(wěn)健性、智慧密集型⑥ 宏觀管理：銀監(jiān)會/ 證監(jiān)會⑦ 所遵循的保險制度：存款保險制度/ 證監(jiān)會頒布的投資銀行的保險制度投資銀行在股票承銷時如何防范風險⑴ 投資銀行是股票發(fā)行上市的總設(shè)計師，設(shè)計工作的總體方案，安排工作進度，協(xié)調(diào)會計師和律師工作，協(xié)助企業(yè)處理與政府機關(guān)和其他機構(gòu)之間有關(guān)上市的問題。⑵ 投資銀行在股票承銷過程中的職責（9：2+2+2+3）：① 取得承銷商資格。③ 對企業(yè)進行盡職調(diào)查。⑤ 制定發(fā)行方案，確定發(fā)行價格。⑦ 路演。⑨ 刊登墓碑廣告。⑵ 對銀行支付活期存款利率進行限制（實際最初規(guī)定為：利息為零，但后來提高了利率上限），以降低銀行的支付危機。如何理解直接融資和間接融資（概念、對比）⑴ 定義：① 直接融資：資本市場融資，包括：發(fā)行股票、出讓股權(quán)融資等。⑵ 直接融資與間接融資的區(qū)別：在于債權(quán)、債務(wù)關(guān)系的形成方式。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中，直接融資與間接融資是并行發(fā)展，互相促進的。間接融資：籌資成本高、安全性高。② 監(jiān)管機構(gòu)地位獨立，可較為公平、客觀、公正地發(fā)揮監(jiān)管作用。② 各部門協(xié)調(diào)困難，監(jiān)管成本高。⑶ 自律監(jiān)管的優(yōu)缺點和集中監(jiān)管互補，綜合監(jiān)管則同時吸收了以上兩種監(jiān)管方式的優(yōu)點。此方式可讓風險資本家獲得高額的回報，被公認為風險投資最理想的退出渠道，但是其也有上市限制，上市成本較高。此方式符合風險資本“投入退出再投入”的循環(huán)，投資公司效益較高，操作費用低，可有效回避風險。此方式是風險投資不成功時減少損失的最佳退出方式。⑵ 因為創(chuàng)業(yè)板市場股票的價格較低，為了防止股價下跌、避免公司被收購的風險或?qū)嵤┕善逼跈?quán)計劃，創(chuàng)業(yè)板市場公司在上市時，一般會將其發(fā)行在外的股份購回。⑶ 交易量和價格維護機制：前者的做市商有義務(wù)維護交易量和價格，后者則不存在此問題。做市商制度的優(yōu)勢（5）：有利于：⑴ 有利于提高市場運作效率：交易及時，降低了交易風險。⑶ 有利于股票價格保持連續(xù)性：雙向報價使供求關(guān)系更明朗，股價穩(wěn)定。⑸ 有利于創(chuàng)業(yè)板市場的穩(wěn)定：股價的穩(wěn)定確保了市場運行的穩(wěn)定。② 保護投資者的合法權(quán)益。④ 降低系統(tǒng)風險。二、名解風險投資：投資人將資本投向高新技術(shù)企業(yè)，在承擔很大風險的基礎(chǔ)上，為融資人提供長期股權(quán)投資和增值服務(wù)，培育企業(yè)快速成長；數(shù)年后通過：上市、兼并或其他方式撤出投資，取得高額投資回報的投資方式。資產(chǎn)證券化：指某一資產(chǎn)或資產(chǎn)組合采取證券資產(chǎn)這一價值形態(tài)的資產(chǎn)運營方式，主要包括：實體~、信貸~、證券~、現(xiàn)金資產(chǎn)證券化。⑴ 杠桿收購（LOB）：通過增加公司的財務(wù)杠桿來完成收購的行為。⑵ 敵意收購：合并方不顧被合并企業(yè)的意愿，采取非協(xié)商性購買的手段，強行合并對方企業(yè)。資產(chǎn)配置：根據(jù)投資需求將投資資金在不同資產(chǎn)類別之間進行分配，通常是將資產(chǎn)在低風險、低收益證券與高風險、高收益證券之間進行分配。綠鞋期權(quán)：首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用的：超額配售選擇權(quán)。（國債）一級自營商：具備一定資格條件，參與國債發(fā)行、分銷和零售業(yè)務(wù)的銀行、證券公司和其他非銀行金融機構(gòu)。⑴ 經(jīng)營杠桿度：目標企業(yè)由于銷售額的變化引起的息稅前利潤變化的幅度。三、單選、多選把“證券”成為投行的國家：日本、泰國、中國。補充：新型業(yè)務(wù)：企業(yè)并購、基金管理、風險投資、資產(chǎn)證券化、金融工程、項目融資、公司理財、財務(wù)顧問和投資咨詢。把投行稱為“商人銀行”的國家有：英國、澳大利亞、新加坡（2）。從事證券交易最低注冊資本金：5000萬。發(fā)行制度遵循的原則：⑴ 注冊制：（財務(wù)）公開管理原則or強制性信息披露原則。實行集中監(jiān)管制的代表：美國、韓國、日本、巴西。價格優(yōu)先。1長期零息和附息國債采用：多種收益率的方式。1第四次企業(yè)并購浪潮的特點（7）：① 戰(zhàn)略驅(qū)動型并購。③ 波及多個行業(yè)。⑤ 杠桿收購興起。⑦ 跨國并購迅速發(fā)展。（風險小、收益低）1債務(wù)分析：1投資銀行的基本功能（4）：① 提供金融中介服務(wù)。③ 提高資源配置效率?！?投行角色：⑴ 一級市場：保薦機構(gòu)、主承銷商、輔導機構(gòu)、協(xié)調(diào)機構(gòu)。1國債承銷價確定的因素（6）：① 市場利率。③ 流通市場中可比國債的：收益率水平。⑤ 承銷商所期望的：資金回收速度。1① LBO：杠桿收購。④ ABS：資產(chǎn)支撐證券化。適合于證券化的理想資產(chǎn)特點：① 未來現(xiàn)金流穩(wěn)定。③ 同質(zhì)性高（便于流通）。⑤ 歷史記錄良好。⑦資產(chǎn)有規(guī)模。僅是：道義義務(wù)，非法律責任。2資產(chǎn)證券化的發(fā)起人是：原始權(quán)益人（最初需求者）。2承銷國債的收益來自（4）：① 價差收益。③ 資金占用的利息收益。2并購分類：⑴ 行業(yè)相關(guān)性（3）：橫向、縱向、混合。⑶ 出資方式（4）：現(xiàn)金購買資產(chǎn)、現(xiàn)金購買股票、以股票換資產(chǎn)、以股票換股票。⑸ 收購手段（2）：要約、協(xié)議。書上：⑴ 出資方式（2）：現(xiàn)金支付、股權(quán)支付。⑶ 動因（4）：規(guī)模型、功能型、組合型、產(chǎn)業(yè)型。② 對機會行為的監(jiān)管：信息披露制度、不正當交易行為監(jiān)管、抑制過度投機和穩(wěn)定市場。⑵ 對業(yè)務(wù)的監(jiān)管：承銷業(yè)務(wù)、經(jīng)紀業(yè)務(wù)、自營業(yè)務(wù)。② 承銷、經(jīng)紀業(yè)務(wù)。④ 基金管理。2證券投資基金管理最重要的環(huán)節(jié)：資產(chǎn)配置。其主要特點是：合伙人共享企業(yè)經(jīng)營所得，并對經(jīng)營虧損共同承擔無限責任；它可以由所有合伙人共同參與經(jīng)營，也可以由部分合伙人經(jīng)營，其他合伙人僅出資并自負盈虧；合伙人的組成規(guī)?？纱罂尚　＿@些并購活動的主要動機都是為了擴大母公司的業(yè)務(wù)規(guī)模，在這一過程中，投資銀行逐漸開始了由合伙人制向現(xiàn)代公司制度的轉(zhuǎn)變。法人財產(chǎn)權(quán)是企業(yè)法人對包括投資和投資增值在內(nèi)的全部企業(yè)財產(chǎn)所享有的權(quán)利。特點：現(xiàn)代公司制度使投資銀行在資金籌集、財務(wù)風險控制、經(jīng)營管理的現(xiàn)代化等方面都獲得較傳統(tǒng)合伙人制所不具備的優(yōu)勢。全國性的：證券公司、信托投資公司；地區(qū)性的：專業(yè)證券公司、信托公司；民營性的：投資管理公司、財務(wù)顧問公司、資產(chǎn)管理公司。第二章證券發(fā)行與承銷：政府、公司或其他組織為募集資金，依據(jù)法律規(guī)定的條件和程序，向投資人出售代表一定權(quán)利的有價證券。發(fā)行種類：債券（政府債券、公司債權(quán)、可轉(zhuǎn)換公司債、金融債券）；股票發(fā)行方式：按發(fā)行對象的不同：私募發(fā)行、公募發(fā)行；按有無發(fā)行中介：直接發(fā)行、間接發(fā)行（由證券公司承銷）第 1 頁 、類型、承銷方式：P3031 包銷方式承銷商角色資金來源定價傾向?qū)Τ袖N商的要求承銷收入余額包銷全額包銷承銷期結(jié)束時將售后剩按照協(xié)議先自行全部購入再向投資者銷售。主要是中介 先買方、后賣方主要是投資者的認購款偏高的價格營銷能力強 中等承銷商先墊付資金適銷的價格 更強的資金實力和定價、營銷等方面的專業(yè)水平相對較高 我國核準制： 通道制：已廢除。該制度還要求保薦機構(gòu)必須指定保薦代表人具體負責保薦工作。前提：對各類投資者群體進行分析，通過市場細分，尋找和確立本次公開招股所面向的重點投資者群體。主要方式: 國際市場 路演（Road Show）→→ 國內(nèi)網(wǎng)上路演、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則要求的各項內(nèi)容進行披露，主要內(nèi)容包括：發(fā)行概況，風險揭示，發(fā)行人基本情況，業(yè)務(wù)與技術(shù)情況，同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易情況，重要人員(董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員)情況，公司治理結(jié)構(gòu)，業(yè)務(wù)發(fā)展前景，經(jīng)審計的財務(wù)報告，資產(chǎn)、盈利預測報告，募股資金運用計劃，股利分配政策，其他重要事項等。詢價分為初步詢價和累計投標詢價兩個階段。主承銷商應(yīng)當在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。第 2 頁 ：日期T－10～6 網(wǎng)下累計投標詢價及配售 網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行T－11 左右刊登《招股意向書》、《初步詢價及推介公告》路演推介，初步詢價（中小企業(yè)可適當縮短初步詢價時間T－6T－5T－4T－3詢價對象提交報價單截至日，確定發(fā)行價格區(qū)間初步詢價結(jié)果向證監(jiān)會報備刊登《初步詢價結(jié)果及發(fā)行價格區(qū)間公告》、《網(wǎng)下累計投標詢價發(fā)行公告》，開始網(wǎng)下申購網(wǎng)下申購截至、確定發(fā)行價格T－2T－1T累計投標詢價結(jié)果向證監(jiān)會報備刊登《定價公告及網(wǎng)下配售結(jié)果公告》，網(wǎng)下申購資金解凍刊登《網(wǎng)上路演公告》刊登《網(wǎng)上路演公告》投資者申購、繳款T＋1T＋2T＋3凍結(jié)申購資金對有效申購進行配號刊登《網(wǎng)上申購中簽率公告》T＋4 主承銷商將網(wǎng)上網(wǎng)下募集資金扣除發(fā)行費用后，劃入發(fā)行人賬戶刊登《網(wǎng)上申購中簽結(jié)