新公司法條件下公司治理的完善-以公司章程為核心-展示頁
2025-03-15 20:42本頁面
【正文】 廣告公司解散不符合法定條件 。 2023年 5月26日 ， 浙江省杭州市西湖區(qū)法院對此案進行了公開宣判 。 一、兩個公司失敗的實例 ——公司治理為什么重要 ? 二人要求查閱公司帳目 ， 但張以各種借口拖延 ， 二人向法院起訴 ，要求查看公司帳目 ， 法院支持二人訴訟請求 ， 二人查看帳目 ， 發(fā)現(xiàn)公司突擊花錢 ， 濫發(fā)發(fā)工資 、 獎金 ， 列支財務(wù)費用 ， 僅出租車就花了好幾萬元 。 二人要求張按照公司凈資產(chǎn)出價 ， 即按照原來價格的 8倍收購 。在會上 , 余 、 宋聯(lián)合 ， 但隨即就發(fā)現(xiàn)存在一個致命的障礙 ， 因為 ，公司章程規(guī)定 ， 免除執(zhí)行董事職務(wù)必須經(jīng)過代表股東 2/3以上表決權(quán)通過 。 張隨即將二人解聘 。 宋將此情況告訴了余 。 2023年 3月的一天 ，張方軍一大早就召開了公司全體員工會議 ， 宣布將宋調(diào)離財務(wù)崗位 。 宋未經(jīng)張的同意 ， 在月工資表的時候 ， 就將工資工資從原先的 1000多元直接漲到了 2490元 ， 和余一樣 。形成這樣的股權(quán)股權(quán)結(jié)構(gòu)：張 %， 余 25%， 宋 %。 （ 1）張某回老家后 ， 拿了一大堆發(fā)票 ， 要求報銷； （ 2） 2023年 ， 總公司宣布退出股份 ， 對讓出的 %股份 , 三方互不相讓 。 ? 改制后 ， 三人同心協(xié)力 ， 利用總公司的資源優(yōu)勢 ， 大力對外拓展業(yè)務(wù) ， 公司迅速發(fā)展壯大 。 同時安排余某作業(yè)務(wù)經(jīng)理 ， 宋某擔任出納 。新公司法條件下公司治理的完善 ——以公司章程為核心 ? 內(nèi)容 ? 一、兩個公司失敗實例 —公司治理為什么重要 ? 二、新公司法對公司自治空間的放大 ——機遇與挑戰(zhàn) ? 三、如何通過章程的設(shè)計改善公司治理 ? 四、小結(jié) 一、兩個公司失敗的實例 ——公司治理為什么重要 ? （一） 實例 ? 實例 1：她們是如何搞垮一個公司的？ ? 張 、 余 、 宋為杭州之江發(fā)展總公司的職工 ， 1999年公司改制 ， 三人共同出資購買了該公司下屬的議價廣告公司 %的股份 。 由于公司規(guī)模不大 ， 總公司決定不成立董事會 ， 直接任命持股最多的張方軍為法定代表人 、 執(zhí)行董事兼總經(jīng)理 ， 任期三年 。 公司注冊資本為 50萬元 ， 股權(quán)結(jié)構(gòu)為總公司 %, 張為 %,余為 25%, 宋為 6%。 但三人矛盾開始逐漸產(chǎn)生并擴大 。 余堅決反對張張增股 ， 總公司最后決定將股份全部轉(zhuǎn)讓給持股最少的宋 。 一、兩個公司失敗的實例 ——公司治理為什么重要 ? 宋增加持股后 ， 隨即提出要求增加工資 ， 將原來的 1000元漲到2490元 。 ? 張拒絕簽字 ， 宋就張停發(fā)了三個股東的工資 。 在交接工作中 ， 宋發(fā)現(xiàn)張早幾天前就以遺失為名已經(jīng)換了財務(wù)章 ， 變更了銀行賬戶 。 二人同張協(xié)商未果 ， 向有關(guān)部門報案 ， 被拒絕 。 此時恰逢張某任期屆滿 , 二人遂決定提請召開股東會 , 免去張執(zhí)行董事職務(wù) 。 受挫后 ， 二人遂決定轉(zhuǎn)讓股權(quán) ， 退出公司 。 張堅決不同意 ，后二人提出按照同樣價格收購張的股權(quán) ， 張也拒絕 ， 張堅持按原來的一半價格收購二人的股權(quán) 。 二人遂向法院提起解散公司的要求 。 判決當天 ， 張沒有到庭 。 由于公司股東之間的矛盾 ， 使公司的某些事務(wù)陷入僵局 ， 處理該問題的方式可以有多種 ， 其中最有效的方式是 ， 邀請他人以公平合理的價格購買一方股東股權(quán) 。 一、兩個公司失敗的實例 ——公司治理為什么重要 ? 實例 2—廈門金龍聯(lián)合汽車公司訴金融聯(lián)合汽車工業(yè)（蘇州）公司 ? 廈門金龍與蘇州機械控股公司與 1998年合資設(shè)立蘇州金龍，注冊資本 2800萬元，廈門金龍出資 1960萬，占 70%，機械控股出資840萬，占 30%。同年 7月 15日，李某參見了蘇州金龍公司修改章程的股東會，章程上加蓋了廈門金龍的公章。 2023年 1月，李某請辭，同年 4月 12日，李某向陳江峰出具書面函稱，鑒于我在 辭職期間，董事會未能委派新任總經(jīng)理，為維持公司正常經(jīng)營活動，特委派 陳全面負責(zé)公司的經(jīng)營活動，直到董事會委派新的 人選。李某在收到該會議通知上注明，其已經(jīng)離職，其全部權(quán)力、義務(wù)和職責(zé)轉(zhuǎn)交給了陳。后蘇州金龍股權(quán)發(fā)生如下調(diào)整，注冊資本從2800萬增加到 4800萬，廈門金龍從 70%降到 %,機械控股為%, 蘇州金龍公司 職工以持股會的名義占 %。 2023年 7月 25日，以法定代表人沒有收到會議通知為由去函蘇州金龍主張會議無效。二審法院認為，李某辭職發(fā)生在2023年 1月，直到 7月 廈門金龍董事會才批準其辭職，在此期間，其股東代表資格并沒有被解除，其仍有權(quán)代表廈門金龍。 一、兩個公司失敗的實例 ——公司治理為什么重要 ? （二）什么是公司治理 ? 從機制上來分析 ? 公司治理是一套制度安排，它包括內(nèi)部治理機制和外部治理機制兩個層面。保證所有者權(quán)益免受因經(jīng)營決策重大失誤或資產(chǎn)掠奪所造成的損害。提出動議和執(zhí)行是管理性的決策，歸經(jīng)營者掌握，屬于執(zhí)行董事和經(jīng)理的權(quán)力范疇；批準、監(jiān)督和獎懲是控制性決策，歸所有者掌握，屬于董事會和股東會的職權(quán)范疇。包括產(chǎn)品市場、公司并購市場、經(jīng)理市場等。 ? 外部治理機制功能：（ 1）外部競爭性產(chǎn)品市場為考核和評價經(jīng)營者的表現(xiàn)提供了充分信息；（ 2）外部經(jīng)理市場和公司并購市場本身對經(jīng)營者也起到了監(jiān)督約束作用。 ? 內(nèi)部治理機制就是通常所說公
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