【正文】 其它社會(huì)政策支持； 致經(jīng)濟(jì)體系的不穩(wěn)定。 （一）美國(guó)企業(yè)購(gòu)并 二十世紀(jì) 20年代 特點(diǎn)： 、產(chǎn)品擴(kuò)張兼并、市場(chǎng)擴(kuò)張兼并等形式； 用； 的有效通道。其規(guī)模一次比一次大。 一、企業(yè)并購(gòu)、重組類(lèi)型 （三）以股票市場(chǎng)上的行為分類(lèi) 善意收購(gòu)，敵意收購(gòu)； 要約式收購(gòu)，非要約式收購(gòu)。 一、企業(yè)并購(gòu)、重組類(lèi)型 企業(yè)購(gòu)并可以從不同的角度分類(lèi) （一）按行業(yè)（產(chǎn)品市場(chǎng)）分類(lèi) 橫向購(gòu)并、 縱向購(gòu)并、 混合購(gòu)并。 第一篇 導(dǎo) 論 ? 第 1章 企業(yè)并購(gòu)、重組的簡(jiǎn)述 ? 第 2章 企業(yè)理論與并購(gòu)、重組行為 第 1章 企業(yè)并購(gòu) 、 重組的簡(jiǎn)述 ? 主要內(nèi)容： 簡(jiǎn)介企業(yè) 并購(gòu)、重組的 類(lèi)型及歷史演進(jìn)?！妒召?gòu)、兼并和企業(yè)重組》 授 課 綱 要 南京大學(xué) 商學(xué)院 經(jīng)濟(jì)學(xué)系 姜 寧 教學(xué)目的： ? 從公司活動(dòng)的角度，幫助學(xué)生了解企業(yè)收購(gòu)、兼并活動(dòng)的一般內(nèi)容，理解企業(yè)重組方案設(shè)計(jì)的一般方法；幫助學(xué)生掌握公司在特定背景下收購(gòu)、兼并方案的設(shè)計(jì)方法要點(diǎn)，掌握具體企業(yè)重組的方案設(shè)計(jì)和實(shí)施要領(lǐng)。 教學(xué)對(duì)象： ? 具有： 一定企業(yè)經(jīng)歷或間接閱歷的 MBA學(xué)員 課時(shí)計(jì)劃： ? 授課： 一學(xué)期， 20周， 2節(jié) /周， 共 40課時(shí)。 第 1章 企業(yè)并購(gòu)、重組的簡(jiǎn)述 一、企業(yè)并購(gòu)、重組類(lèi)型 二、企業(yè)并購(gòu)、重組歷史 ? 企業(yè)并購(gòu)、重組的定義： 發(fā)生在不同企業(yè)之間的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)以及人員的重新安排，導(dǎo)致一些企業(yè)對(duì)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等控制范圍的擴(kuò)大，這類(lèi)行為可以稱(chēng)為企業(yè)的并購(gòu)、重組，或簡(jiǎn)稱(chēng)為企業(yè)購(gòu)并。 一、企業(yè)并購(gòu)、重組類(lèi)型 （二）按出資方式分類(lèi) 現(xiàn)金購(gòu)并，換股購(gòu)并； 杠杠式收購(gòu)、非杠杠式收購(gòu)。 一、企業(yè)并購(gòu)、重組類(lèi)型 （四）以公司存續(xù)狀態(tài)分類(lèi) 吸收式（購(gòu)并） 新設(shè)式（合并） 二、企業(yè)購(gòu)并的歷史 （一）美國(guó)企業(yè)購(gòu)并 伴隨著美國(guó)工業(yè)的成長(zhǎng)史，美國(guó)的企業(yè)界出現(xiàn)過(guò)五次大規(guī)模的購(gòu)并浪潮。 十九世紀(jì)末～二十世紀(jì)初 特點(diǎn)： ； 現(xiàn)代結(jié)構(gòu)開(kāi)始形成； ；。 二十世紀(jì) 60年代 特點(diǎn)： ； 水平的提高； 支配加強(qiáng)。 （一）美國(guó)企業(yè)購(gòu)并 二十世紀(jì) 90年代 特點(diǎn)： ； 的企業(yè)家是主角； 場(chǎng)引導(dǎo)； 。 ? 英國(guó) 特點(diǎn)： ，規(guī)模、效果遜于美國(guó)；。 （三）中國(guó)的企業(yè)購(gòu)并 ? 對(duì)中國(guó)大陸企業(yè)購(gòu)并的考察，只能是最近十年的情況。 （三）中國(guó)的企業(yè)購(gòu)并 ? 香港 80年代以前的企業(yè)購(gòu)并 特點(diǎn)： ，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)； 。 （三）中國(guó)的企業(yè)購(gòu)并 國(guó)內(nèi)的企業(yè)兼并 ? 外資企業(yè)對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)的兼并 ? 上市公司對(duì)其它企業(yè)的兼并 ? 民營(yíng)企業(yè)對(duì)國(guó)有企業(yè)的兼并 第 2章 公司理論與并購(gòu) 、 重組行為 ? 主要內(nèi)容 簡(jiǎn)介： 公司理論 與 企業(yè)并購(gòu)、重組行為的聯(lián)系。 縱向組織結(jié)構(gòu) 前向關(guān)系組織； 后向關(guān)系組織。 ? 利害關(guān)系方對(duì)隱含要求權(quán)的理解問(wèn)題 ? 還有一些利害關(guān)系方 公用事業(yè)服務(wù)、政府服務(wù)、社區(qū)服務(wù)、工會(huì)、行業(yè)協(xié)會(huì)，等等。 ? 購(gòu)并動(dòng)機(jī) 不同的角度： 企業(yè)的動(dòng)機(jī) 管理層的動(dòng)機(jī) 購(gòu)并動(dòng)機(jī) ? 企業(yè)的動(dòng)機(jī)（股東整體利益的動(dòng)機(jī)） 圍繞企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略及商業(yè)目標(biāo)，展開(kāi)的實(shí)現(xiàn)手段和步驟。 ———————— 工作的重心是什么？ 行業(yè)及產(chǎn)品方向的選擇； 技術(shù)方向及線(xiàn)路的選擇； 投、融資方式的選擇； ?? （二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 ? 中國(guó)的實(shí)踐 企業(yè)的規(guī)模及環(huán)境 ，面臨不同的戰(zhàn)略要求； ，決定不同的戰(zhàn)略選擇； ，決定不同的戰(zhàn)略安排。 第二篇 企業(yè)的價(jià)值 ? 第 3章 企業(yè)價(jià)值的一般分析方法 ? 第 4章 企業(yè)價(jià)值的差別判斷方法 ? 第 5章 企業(yè)價(jià)值的再造 第 3章 企業(yè)價(jià)值的一般分析方法 一、從企業(yè)自身狀況考察 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 ? 主要是從企業(yè)自身角度的考察，主要的分析資料也是依賴(lài)于企業(yè)提供和外部收集的財(cái)務(wù)資料。 一、從企業(yè)自身狀況考察 （一）規(guī)模 ? 生產(chǎn)能力的規(guī)模 自身?yè)碛猩a(chǎn)能力； 實(shí)際控制生產(chǎn)能力。 一、從企業(yè)自身狀況考察 （二）效益 ? 利潤(rùn)總量 利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、主營(yíng)利潤(rùn)、投資收益、補(bǔ)貼收入、 … ? 利潤(rùn)率 銷(xiāo)售利潤(rùn)率、稅前利潤(rùn)率、總資產(chǎn)利潤(rùn)率、凈資產(chǎn)利潤(rùn)率、 … 一、從企業(yè)自身狀況考察 （三）組織效率 ? 生產(chǎn)效率 勞動(dòng)力效率、材料消耗效率、設(shè)備使用率、 … ? 營(yíng)銷(xiāo)效率 營(yíng)銷(xiāo)費(fèi)用率、銷(xiāo)售折扣率、單位銷(xiāo)售人員銷(xiāo)售額、 … 一、從企業(yè)自身狀況考察 （四）技術(shù)狀態(tài) ? 現(xiàn)存的技術(shù)開(kāi)發(fā)能力 ? 現(xiàn)存的技術(shù)隊(duì)伍狀況 （五）產(chǎn)品狀況 ? 目前的市場(chǎng)占有率 ? 主營(yíng)產(chǎn)品的市場(chǎng)進(jìn)入門(mén)檻 資金、技術(shù)、政策（特許經(jīng)營(yíng)）等門(mén)檻 一、從企業(yè)自身狀況考察 （六）資產(chǎn)質(zhì)量 ? 固定資產(chǎn) 廠(chǎng)房的實(shí)際成新度、設(shè)備的技術(shù)保值度、資產(chǎn)的通用性、 … ? 流動(dòng)資產(chǎn) 庫(kù)存（賬物相符、物損程度）、應(yīng)收帳款（獨(dú)立調(diào)查）、 … ? 無(wú)形資產(chǎn) 資產(chǎn)的估值、資產(chǎn)的完整性、 … 一、從企業(yè)自身狀況考察 （七）債務(wù)及其它 ? 債務(wù)的總量、期限結(jié)構(gòu) 收購(gòu)對(duì)象的債務(wù)總量、特別是近期需償還的債務(wù)量，是制定收購(gòu)方案中重要的財(cái)務(wù)問(wèn)題之一。 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 ? 行業(yè)內(nèi)企業(yè)經(jīng)營(yíng)組織模式的特點(diǎn) 行業(yè)門(mén)類(lèi)差別與組織模式的差別 如：工業(yè)與商業(yè)、制造業(yè)與服務(wù)業(yè)、等等， 由于行業(yè)的差別，其組織模式有較大差別。 商業(yè)、服務(wù)業(yè)的組織模式 趨勢(shì)：品牌、連鎖 … 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 ? 關(guān)于“ 品牌”運(yùn)用的討論 品牌外溢效應(yīng) —— “ 贏家通吃” 品牌的形成 真實(shí)的打造，必要的宣傳 … 第 4