【正文】 50%以上來自咨詢服務(wù) ) ； ? 未及時(shí)將有關(guān)問題向有關(guān)管理層報(bào)告； ? 發(fā)現(xiàn)異常，未及時(shí)采取行動(dòng)； ? 銷毀審計(jì)檔案，妨礙司法調(diào)查。 公司董事會(huì)一般都設(shè)有審計(jì)委員會(huì) ,成員主要由獨(dú)立董事組成 ,負(fù)責(zé)審閱財(cái)務(wù)報(bào)告 、監(jiān)督內(nèi)部控制系統(tǒng)操作的有效性 、定期會(huì)晤外部審計(jì)師 、 討論程序及重大會(huì)計(jì)問題 、 確保公司政策符合有關(guān)法律及專業(yè)守則 、 審閱董事酬金及審計(jì)師酬金的合理性等 。 ? 在安然事件中 ,Ｊ .Ｐ摩根集團(tuán) 、 花旗集團(tuán)和不少退休基金都損失慘重 。 作為公司債權(quán)人的金融機(jī)構(gòu)和作為公司股東的機(jī)構(gòu)投資者在美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)中的地位和作用極為有限 。 ? ? 據(jù)估計(jì) ,美國(guó)企業(yè)高層經(jīng)理人員在去年接受的酬金有60%來自股票期權(quán)。 ? 據(jù)統(tǒng)計(jì) ,在美國(guó)《財(cái)富》 500強(qiáng)公司中 ,有 90%以上推行股票期權(quán)。 ? 安然共簽訂了七份涉及 14名董事的咨詢服務(wù)合同 ,還有多項(xiàng)與不同董事所在的企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)品銷售的合同 ,或是向一些董事任職的非盈利機(jī)構(gòu)捐款 。 ? 審計(jì)委員會(huì)的 7名委員全部由獨(dú)立董事組成 。 17 安然公司：董事會(huì) ? 安然公司的 17名董事會(huì)成員 ,除董事會(huì)主席和首席執(zhí)行官外 ,其余 15名董事均為獨(dú)立董事 ， 其中不乏很有名望的專業(yè)人士 ， 如審計(jì)委員會(huì)主席是已退休的斯坦福大學(xué)商學(xué)院院長(zhǎng) 、 著名會(huì)計(jì)學(xué)教授羅伯特 安然也不例外。 ? 。 所有權(quán)的分散使得個(gè)人股東不大可能對(duì)其所投資的公司具有控制權(quán) ,只有通過在股票市場(chǎng)上 “ 用腳投票 ” 的方式來選擇代理者 ,形成對(duì)公司行為的約束 。 安然像美國(guó)大部分股份公司一樣 ， 股票大多為公眾所持有 ， 沒有絕對(duì)控股的大股東 。兩項(xiàng)合計(jì)虛增資產(chǎn)和實(shí)收資本 10億美元。 14 空掛應(yīng)收賬款，虛增資產(chǎn)和股東權(quán)益 ? 2023年 4月，安然向“鷹爪”出售 1 . 72億美元的股票，在未收到任何認(rèn)股款的情況下確認(rèn)實(shí)收資本增加。 第四，安然公司的衍生金融工具利得對(duì)報(bào)表有著重大影響。 第三，安然公司正的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)主要來自金融衍生工具的利得。 12 2023 1999 1998 非衍生金融工具收入 93557 34774 27215 非衍生金融工具成本 (94517) (34761) (26381) 非衍生金融工具毛利 (960) 13 834 非衍生金融工具利得 （ 或損失 ） 7232 5338 4045 其他費(fèi)用 (4319) (4549) (3501) 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 1953 802 1378 凈利潤(rùn) 979 893 703 利用能源合同及其他衍生工具操縱利潤(rùn) 13 利用衍生金融工具操縱利潤(rùn) 第一， 2023年非衍生金融工具的成本大于收入。為避免利潤(rùn)大起大落，安然與LJM2合作設(shè)立了 4家猛獸類 SPE，作為對(duì)安然公司交易類證券的避險(xiǎn)工具。 通過與 LJM公司的關(guān)聯(lián)交易 ， 以偏離公允價(jià)值的方式虛構(gòu)利潤(rùn) ；通過出售資產(chǎn)給 LJM公司 ， 確認(rèn)利潤(rùn) 8730萬美元；通過受讓 LJM公司控制的五個(gè) SPE的股權(quán) ， 確認(rèn)這些 SPE與風(fēng)險(xiǎn)管理有關(guān)的利潤(rùn) 。 10 利用出售回購(gòu)和股票轉(zhuǎn)讓，操縱利潤(rùn) ? 1999年 6月至 2023年 9月 ， 安然公司與 LJM公司發(fā)生了 24筆交易 。安然通過濫用 SPE不并表的規(guī)定，進(jìn)行表外融資，提高信用等級(jí)；并通過與 SPE發(fā)生資產(chǎn)買賣、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、對(duì)沖交易等業(yè)務(wù)，夸大營(yíng)業(yè)規(guī)模，編造會(huì)計(jì)利潤(rùn)?！? 7 安然公司：造假手段 ? 通過 SPE高估利潤(rùn)，隱瞞負(fù)債； ? 利用出售回購(gòu)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，操縱利潤(rùn)； ? 策劃不具經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)的對(duì)沖交易，掩蓋投資損失； ? 空掛應(yīng)收票據(jù)，虛增資產(chǎn)和股東權(quán)益。 克魯格曼說：“安然公司的崩潰不只是一個(gè)公司的垮臺(tái)問題，它是一個(gè)制度的瓦解。 6 安然公司：背景情況 ? 安然 案件涉及一大批政府要員和國(guó)會(huì)議員，還將使教師、消防員和部分政府雇員的退休基金損失１０億美元以上，還涉及分布在８４個(gè)國(guó)家和地區(qū)的安達(dá)信的８． 5萬員工 . ? 。 ? 2023年 11月，安然公司在和安達(dá)信協(xié)商之后，向美國(guó) SEC提交了報(bào)告，對(duì) 1997年至 2023年第二季度的財(cái)務(wù)報(bào)表重新編制，承認(rèn)高估利潤(rùn)，隱瞞負(fù)債 。內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理講座 ? 大連報(bào)業(yè)集團(tuán)副社長(zhǎng) ? 大連出版社社長(zhǎng) ? 東北財(cái)經(jīng)大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師 ? 注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)委員 ? 劉明輝 13904112898 1 ? 第一講 內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理案例分析 2 ? 一、安然公司的警示 3 安然公司：背景情況 ? 全球最大的能源交易商； ? 經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)覆蓋 40多個(gè)國(guó)家和地區(qū)； ? 雇員 2萬余人； ? 年?duì)I業(yè)收入突破 1000億美元；利潤(rùn) 10億美元；股價(jià)最達(dá) 90美元； ? 《財(cái)富》雜志排行榜，位居第七； ? 連續(xù) 4年獲“美國(guó)最具創(chuàng)新精神”稱號(hào)。 4 安然公司：背景情況 單位：億美元 項(xiàng)目 2023年 1999年 1998年 1997年 資產(chǎn)總額 655 334 293 226 負(fù)債總額 516 214 202 158 少數(shù)股東權(quán)益 24 24 21 11 股東權(quán)益 115 96 70 56 營(yíng)業(yè)收入 1008 401 313 203 凈利潤(rùn) 10 9 7 1 5 安然公司：背景情況 ? 安然公司 2023年 10月 16日突然發(fā)布公告稱，公司前三個(gè)季度虧損 。 ? 2023年 12月 2日申請(qǐng)破產(chǎn)； ? 股票價(jià)格由最高時(shí)的 90． 75美元跌至約 50美分； ? 流通股市值由 600億美元跌至不足 2億美元； ? 安然公司高層受到調(diào)查；安達(dá)信被起訴。美國(guó)著名的經(jīng)濟(jì)學(xué)家保羅 而這個(gè)制度的失敗不是因?yàn)槭韬龃笠饣驒C(jī)能不健全，而是因?yàn)楦唷? 8 安然公司：造假手段 ? 安然公司自 1997年以來，主要通過“組織創(chuàng)新”、“交易設(shè)計(jì)”和“衍生工具”等方式創(chuàng)立了近 3000家特殊目的實(shí)體（ SPE）其他子公司，其中 900家設(shè)在“避稅天堂”的國(guó)家和地區(qū)。 ? 9 通過濫用 SPE合并原則，操作利潤(rùn) ? 安然公司不恰當(dāng)?shù)乩?SPE符合特定條件，可以不并表的慣例，將本應(yīng)納入合并報(bào)表的 3個(gè)SPE排除在合并報(bào)表之外，導(dǎo)致 1997年至 2023年期間高估利潤(rùn) 4 . 99億美元、低估負(fù)債數(shù)十億美元； ? 此外，以不符合“重要性”原則為由，未采納安達(dá)信公司的審計(jì)調(diào)整建議，導(dǎo)致 1997年至2023年期間高估利潤(rùn) 0 . 92億美元。 這些交易編報(bào)之前出售資產(chǎn) 、編報(bào)之后再回購(gòu)資產(chǎn) ， 交易價(jià)格嚴(yán)重偏離公允市價(jià) 。 11 策劃不具實(shí)質(zhì)的對(duì)沖交易，掩蓋投資損失 ? 2023年末，安然公司持有高風(fēng)險(xiǎn)投資 90億美元。安然利用與這四個(gè) SPE的對(duì)沖交易，在短短 5個(gè)季度中隱瞞了 10億美元的損失（占當(dāng)期利潤(rùn)總額的 72%）。 第二，安然公司的非衍生金融工具的毛利處于逐年遞減的趨勢(shì)。剔除衍生金融工具的利得，安然連續(xù) 3年的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)都是虧損的。 2023年衍生金融工具利得是凈利潤(rùn)的將近 8倍。 ? 2023年，安然向“大灰狼”、“野山貓”出售遠(yuǎn)期合約并承諾在未來向這兩家 SPE發(fā)行 8 . 28億美元的安然股票，安然將這些遠(yuǎn)期合約記錄為實(shí)收資本和應(yīng)收票據(jù)的增加。 15 安然公司：資本結(jié)構(gòu) ? 。 ? 。 因此股權(quán)具有高度流動(dòng)性 。安然所處的行業(yè)（石油天然氣傳輸和交易）有著較高的資產(chǎn)負(fù)債率。 16 安然公司：董事會(huì) ? 美國(guó)的公司治理實(shí)行一元制下的外部董事制度 ， 即執(zhí)行經(jīng)營(yíng)職能的董事和執(zhí)行監(jiān)督職能的董事都在一個(gè)董事會(huì)中 ,不設(shè)監(jiān)事會(huì) ， 外部董事主導(dǎo)提名委員會(huì) 、 審計(jì)委員會(huì)和薪酬委員會(huì)的工作 。杰迪克 。但獨(dú)立董事未能為安然公司的股東把好對(duì)高層管理人員的監(jiān)督關(guān) ,最終導(dǎo)致投資者損失慘重 。 18 安然公司：管理層的激勵(lì)與約束 ? 管理層的薪酬過高 , 期股、期權(quán)被濫用 , 缺乏透明度和有效監(jiān)督。在納斯達(dá)克上市的企業(yè)推行股票期權(quán)的也同樣在 90%以上。 19 安然公司：利害相關(guān)者 ? 利害相關(guān)者參與公司治理力度不夠 。 ? 公司股權(quán)非常分散 ,企業(yè)的大股東主要是機(jī)構(gòu)投資者 (如保險(xiǎn)公司 、 養(yǎng)老基金和共同基金等 ),但根據(jù)美國(guó)和 1934年通過的 《 證券交易法 》 規(guī)定 ,機(jī)構(gòu)投資者不能對(duì)被持股企業(yè)產(chǎn)生直接的影響 ,因此造成內(nèi)部約束機(jī)制不強(qiáng) 。 20 安然公司：審計(jì)監(jiān)督 ? . 美國(guó)的公司大部分建立了內(nèi)外審計(jì)體系 。 ? 但安然的審計(jì)委員會(huì)成員一般都與管理層有良好的關(guān)系 ,獨(dú)立性差 。 22 ? 二、帕瑪拉特：歐洲的安然 23 帕瑪拉特：背景情況 ? 當(dāng)安然事件的余波尚未平息之時(shí) ， 2023年 12月又曝光了意大利帕瑪拉特事件 。帕瑪拉特丑聞金額之大 、 時(shí)間之長(zhǎng)都是非常罕見的 。 帕瑪拉特事件再次吸引全球的目光關(guān)注公司治理和企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理問題 . 24 帕瑪拉特：背景情況 ? 帕瑪拉特 (Parmalet)成立于 1961年，是一家擁有 40多年歷史的家族企業(yè)，主業(yè)為食品生產(chǎn)和銷售。 ? 自 1970年以來，帕瑪拉特以年均超過 50％的速度快速增長(zhǎng)。 25 帕瑪拉特：背景情況 ? 2023年 11月中旬公司突然宣布無法償還到期價(jià)值。 ? 2023年 12月 27日，帕瑪拉特向帕爾馬地方破產(chǎn)法院申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)并得到批準(zhǔn)。 ? 欺詐的目的不外乎兩個(gè) ， 一是隱瞞公司因長(zhǎng)期擴(kuò)張而導(dǎo)致的嚴(yán)重虧空 ， 二是把資金從帕瑪拉特 (其中坦齊家族持股 51%)轉(zhuǎn)移到坦齊家族完全控股的其他公司 。 28 帕瑪拉特： 資本結(jié)構(gòu) ? 帕瑪拉特是家族創(chuàng)辦企業(yè)，于 1990年上市。 ? 這種家族擁有并控制的企業(yè)意大利全部企業(yè)的 90％。如法、德兩國(guó)，最大的 170家上市公司中， 80％的公司擁有一個(gè)股份超過 25%的大股東。 ? 公司的創(chuàng)始人坦齊既是董事長(zhǎng)又是首席執(zhí)行官 。 董事會(huì)由家族控制 ， 缺乏獨(dú)立性 。 ? 董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)的組成存在缺陷 。 ? 帕瑪拉特董事會(huì)下設(shè)的委員會(huì)基本上被坦齊等一小圈人控制，沒有起到監(jiān)督制衡的作用。 ? 意大利證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)