【正文】 然具有三方面的特征：q （ 1）信息不對稱，作為代理人的經(jīng)理階層比作為委托人的所有者更了解企業(yè)生產(chǎn)、收益和成本等方面的信息；q （ 2）激勵不相容，使委托人利益最大化的決策，與使代理人利益最大化的決策之間，存在顯著差異；q （ 3）責(zé)任不對等，在決策失誤或經(jīng)營不善時，代理人的損失至多是個人的工作機會，而委托人可能失去所有交給代理人經(jīng)營的巨額資產(chǎn)。q 一方面，股東把企業(yè)看成是一種投資工具，他們以投入企業(yè)的資本承擔(dān)風(fēng)險，但對企業(yè)的經(jīng)營影響不大，因而他們期望經(jīng)理能夠為實現(xiàn)股東利益最大化而勤勉工作；q 另一方面，經(jīng)理把企業(yè)看成是工資、地位和 “ 在職消費 ” 的來源，股權(quán)收入（如果他們在企業(yè)中占有若干股權(quán)的話）僅是經(jīng)理與企業(yè)聯(lián)系的一個很小的方面，因而經(jīng)理的行為必然是實現(xiàn)其自身利益最大化。經(jīng)理和股東之間的利益沖突q 管理者的道德風(fēng)險主要表現(xiàn)在以下幾個方面：q （ 1）偷懶行為。由于企業(yè)比經(jīng)理更 “ 長壽 ” ，因而經(jīng)理主要從他的任職期間而不是企業(yè)的生命周期出發(fā)來考慮經(jīng)營決策；q （ 3）保守行為。由于經(jīng)理比股東對企業(yè)資源具有更強的控制力，經(jīng)理可能利用這種控制力進(jìn)行 “ 在職消費 ” 、 “ 營造個人帝國 ” 、 “ 掘壕溝 ” 等自利行為。一般地，除非為企業(yè)選擇投資項目的人同時擁有相同比例的企業(yè)債權(quán)和股權(quán)，他們將不會有動力去選擇在金融上使企業(yè)總價值最大的投資項目。q 這種利益沖突主要表現(xiàn)在兩個方面：q 第一，股東存在著將債權(quán)人的財富轉(zhuǎn)移到自己手中的激勵；q 第二，有可能出現(xiàn)債務(wù)威脅 (debt overhang)使股東放棄對債權(quán)人而言有利的投資的投資不足(underinvestment)的現(xiàn)象。在投資政策無法改變的情況下，股東及經(jīng)理可以將負(fù)債籌集到的資金作為紅利支付的來源，分配給股東；而在投資政策可以改變的情況下，股東及經(jīng)理就有可能削減投資，增加紅利，使股東的利益增加；更為極端的情況是，當(dāng)企業(yè)經(jīng)營狀況惡化時，股東及經(jīng)理有可能將企業(yè)的資產(chǎn)采取紅利的方式分配給股東，以逃避對債權(quán)人的債務(wù)；股東和債權(quán)人之間的利益沖突u （ 2）資產(chǎn)替代行為：當(dāng)企業(yè)的債務(wù)權(quán)益比例很高時，所有者就容易選擇高風(fēng)險的投資項目。有限責(zé)任制下的這種投資收益歸屬與損失負(fù)擔(dān)的不對稱使得股東和經(jīng)理有激勵選擇凈現(xiàn)值為負(fù)的風(fēng)險投資項目，而不選擇凈現(xiàn)值為正的安全項目。假設(shè)投資項目的預(yù)期凈現(xiàn)值給定，股東和債權(quán)人的利益沖突就直接存在：投資項目的風(fēng)險增加，降低了債權(quán)人的預(yù)期收益，而等價地使股東的預(yù)期收益增加。q 外部治理機制： 是外在于企業(yè)的制度安排，主要針對信息不對稱問題，同時也為企業(yè)經(jīng)理提供外在的激勵和約束；q 內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)： 是企業(yè)內(nèi)部的制度安排，主要針對激勵不相容和責(zé)任不對等問題。否則任何單單立旨于解決激勵不相容和責(zé)任不對等問題的努力，最終都會流于形式。q 公司治理結(jié)構(gòu)包括 : (1 )如何配置和行使控制權(quán) 。 (3 )如何設(shè)計和實施激勵機制。 ”n 公司治理結(jié)構(gòu)有著豐富的內(nèi)涵，由于著眼的角度公司治理結(jié)構(gòu)有著豐富的內(nèi)涵，由于著眼的角度不同，國內(nèi)外學(xué)者對其定義也有一定的差別。我們這里列出三種典型的定義：這里列出三種典型的定義：公司治理結(jié)構(gòu)的定義二：結(jié)構(gòu)說q “ 所謂公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。q 通過這一結(jié)構(gòu) ,所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管 。高級經(jīng)理人員受雇于董事會 ,組成在董事領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機構(gòu) ,在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。代理問題和合約的不完全性是公司治理存在的條件和理論基礎(chǔ)。216。什么是公司治理結(jié)構(gòu)u （ 3）從制度安排的角度下的定義：科林 它包括從公司董事會到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵計劃的一切東西 …… ，公司治理的需求隨市場經(jīng)濟中現(xiàn)代股份有限公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生。什么是公司治理結(jié)構(gòu)u （ 4）根據(jù)公司治理具體形式的定義：公司治理是所有者、董事會和公司高級人員組成的一種組織結(jié)構(gòu)，在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。什么是公司治理結(jié)構(gòu)u （ 5）公司治理就是借以委托董事、使之具有指導(dǎo)公司業(yè)務(wù)的責(zé)任和義務(wù)的一種制度，是以責(zé)任為基礎(chǔ)的。什么是公司治理結(jié)構(gòu)u （ 6）世界銀行：公司治理是這樣一套工具和機制 (比如合同，法定權(quán)利和市場)，它們可以被股東用以影響經(jīng)理以實現(xiàn)股東價值最大化，可以被固定收入索取者 (fixed claimants)，如銀行和雇員，用以控制股權(quán)的代理成本 兩種基本的治理觀q 股東價值觀 (shareholdervalue perspective)：q 利益相關(guān)者價值觀 (stakeholdersociety perspective)：公司治理結(jié)構(gòu)的功能：權(quán)力配置功能n 公司治理結(jié)構(gòu)的權(quán)力配置功能是對剩余控制權(quán)的配公司治理結(jié)構(gòu)的權(quán)力配置功能是對剩余控制權(quán)的配置，誰擁有資產(chǎn)的所有權(quán)置，誰擁有資產(chǎn)的所有權(quán) ,誰就擁有剩余控制權(quán)誰就擁有剩余控制權(quán)n 權(quán)力配置功能包括兩個方面的內(nèi)容權(quán)力配置功能包括兩個方面的內(nèi)容 : 一是所有權(quán)同公司治理結(jié)構(gòu)的權(quán)力配置。公司治理結(jié)構(gòu)是在既定所有權(quán)前提下安排的治理結(jié)構(gòu)是在既定所有權(quán)前提下安排的 ,所有權(quán)形所有權(quán)形式不同式不同 ,公司治理結(jié)構(gòu)的權(quán)力配置也不相同公司治理結(jié)構(gòu)的權(quán)力配置也不相同 二是公司內(nèi)部剩余控制權(quán)的配置。股東擁有最終控制權(quán)終控制權(quán) ,董事和經(jīng)理人員分享剩余控制權(quán)董事和經(jīng)理人員分享剩余控制權(quán)公司治理結(jié)構(gòu)的功能：權(quán)力制衡功能q 公司治理結(jié)構(gòu)就是為了制衡公司中各種權(quán)力關(guān)系而設(shè)立的。公司治理結(jié)構(gòu)的功能：激勵和約束功能q 激勵機制應(yīng)該具有激勵相容的功效，好的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該使股東和經(jīng)理人之間形成激勵相容的功效，或者是接近激勵相容的功效。它主要是防止代理人的偷懶行為和道德風(fēng)險問題 ,同時對代理人的瀆職行為進(jìn)行懲罰和制裁。這里主要是企業(yè)所有人和企業(yè)經(jīng)理人之間的激勵不相容。這決定了其職責(zé)是決定企業(yè)的長期戰(zhàn)略、重大投資其經(jīng)理人身份也決定只能完成階段目標(biāo)，不可能會對公司長期利益負(fù)責(zé)。很顯然，不同利益關(guān)聯(lián)人之間很可能存在著利益上的沖突公司治理的實質(zhì)q 公司治理的實質(zhì)： 保護(hù)出資人的利益，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成綜述 組織的生命周期小 大創(chuàng)造性領(lǐng)導(dǎo)危機需要領(lǐng)導(dǎo) 提供明確的方向分權(quán)危機需要委派代表內(nèi)部系統(tǒng)增加決策和官僚危機需要處理太多事務(wù)官僚習(xí)氣提高團隊工作繼續(xù)成熟衰 退提高效率，小公司思維1創(chuàng)業(yè)階段2集體化階段3規(guī)范化階段4精細(xì)階段規(guī) 模控制危機多產(chǎn)業(yè)事業(yè)和利潤主體使組織的分散化傾向嚴(yán)重組織變革的階段及特征Sloan 對 GM 的改造；杜邦公司經(jīng)典案例中國的國有企業(yè)大多存在分權(quán)危機，而私企一般存在集權(quán)危機。此時企業(yè)面臨的主要任務(wù)是設(shè)立真正起作用的職能部門并適度分權(quán)適度分權(quán)；職能部門規(guī)范化領(lǐng)導(dǎo)危機組織處于創(chuàng)始階段。為了迎接中國加入 WTO的挑戰(zhàn)，增強中國企業(yè)的國際競爭力，中國的企業(yè)組織必須盡快步入這一階段郭士納對 IBM的改造；韋爾奇對 GE的改造組織和流程再造；組織內(nèi)高效團隊的形成官僚危機為了應(yīng)對瞬息萬變的市場和日趨激烈的競爭，企業(yè)組織必須實現(xiàn)兩項變革：一是由以產(chǎn)品為中心的事業(yè)部向以客戶為中心的事業(yè)部轉(zhuǎn)變；二是進(jìn)行全方位的組織再造從產(chǎn)業(yè)決策到組織再造第四次變革中國企業(yè)現(xiàn)在正處于決策危機時期，因而戰(zhàn)略研究和控制研究（包括信用控制）是中國企業(yè)家和管理咨詢業(yè)面臨的重大課題可口可樂戰(zhàn)略研究、財務(wù)革命、全面質(zhì)量管理的導(dǎo)入和發(fā)展決策危機二戰(zhàn)后投資的多元化和大量的兼并使中小企業(yè)紛紛消亡，企業(yè)的組織規(guī)模急劇膨脹，產(chǎn)業(yè)集中度大大提高，企業(yè)家開始面臨產(chǎn)業(yè)問題從功能分層到產(chǎn)業(yè)決策第三次變革中國企業(yè)實證性結(jié)論經(jīng)典案例解決思路面臨危機 背 景 特 征 項目變 革兩種典型組織變革方式的對比q組織的劇烈式變革與漸進(jìn)式變革的對比持續(xù)進(jìn)步 維持平衡 影響組織局部 貫穿于正常結(jié)構(gòu)與過程新技術(shù) 產(chǎn)品改進(jìn) 突破框架達(dá)到新平衡轉(zhuǎn)變整個組織創(chuàng)立新的結(jié)構(gòu)和管理突破性技術(shù)新產(chǎn)品創(chuàng)造新市場漸進(jìn)式變革漸進(jìn)式變革 劇烈式變革劇烈式變革目 錄 公司治理q公司治理結(jié)構(gòu)是指公司制企業(yè)中股東大會、董事會和高層經(jīng)理人員之間劃分權(quán)力、責(zé)任、利益，以形成一種相互制衡、相互依賴的組織制度安排。明確劃分股東會、董事會和經(jīng)理人員各自權(quán)力（股東所有權(quán)，董事會的經(jīng)營決策權(quán)、經(jīng)理人執(zhí)行管理權(quán)）、責(zé)任和利益，形成三者之間的權(quán)力制衡關(guān)系，確保公司的有效運行。激勵功能指通過公司治理結(jié)構(gòu)的作用，使代理人（主要指經(jīng)營班子）除了按要求完成任務(wù)外，還能產(chǎn)生激勵，更好地實現(xiàn)委托人的利益；約束功能指通過公司治理結(jié)構(gòu)而產(chǎn)生一種約束力，可以防止代理人的偷懶行為和道德風(fēng)險問題，同時對代理人的瀆職行為進(jìn)行懲罰和制裁。通過公司治理結(jié)構(gòu)來協(xié)調(diào)委托人和代理人及其他利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，使不同利益主體都能盡最大努力為公司工作。要求達(dá)到價值最大化并保護(hù)權(quán)力216。傳統(tǒng)大公司產(chǎn)權(quán)制度的四種模型和決策文化的差異 控股化 — 矩陣化德國模式(程序文化） 個人化 — 職能化 港臺模式 （家族文化）職能化 — 功能化 日本模式 (等級文化）功能化 — 控股化美國模式（責(zé)任文化）四國決策文化對比?股票市場發(fā)展成熟?商業(yè)及金融機構(gòu)占市場股份 71%。?主要執(zhí)行監(jiān)察權(quán)為銀行（ Main Bank)美國模式 德國模式 日本模式 中國兩極化特點資本結(jié)構(gòu)權(quán)力分布?股票市場發(fā)展成熟?由于政策關(guān)系，銀行并不可持股，主要股東為個人及基金（退休、投資、保險?權(quán)力理論上由股東控制，但實際上由總裁掌握。運作根據(jù)市場競爭及價格調(diào)整。銀行除擁有市場 9%股票外，也通過投票（Vollmachtstimmrecht)控制另外 40%之股東?股東、銀行、員工都可通過監(jiān)察董事會使用權(quán)力。?主要權(quán)力機構(gòu)為銀行（Haus bank），因其擁有 50%股份投票權(quán)。?私人所有和個人主導(dǎo)下的上市公司，家族體內(nèi)控制與人才體外流動。?私人企業(yè)無約束決策和管理，隨意化成份十分濃重。表現(xiàn)優(yōu)秀之總裁更