【正文】 議材料準(zhǔn)備 ? 驗(yàn)證事實(shí)和數(shù)據(jù) ? 降低直至消除來(lái)自投資者的潛在風(fēng)險(xiǎn) ? 估值分析、研究報(bào)告 12 保薦人系列講座 承銷商律師 發(fā)行人律師 提出盡職調(diào)查清單 發(fā)行人 發(fā)行上市主管部門 整理 反饋修改 會(huì)計(jì)師 投資銀行 其他機(jī)構(gòu) 反饋修改 提 交 反饋 承銷商律師 發(fā)行人律師 整理資料、再次調(diào)查 發(fā)行人各部門、 各子公司以及其他需要 調(diào)查的單位 分配 反饋 整理的盡職調(diào)查資料 境外 盡職調(diào)查 —— 境外的流程與特點(diǎn) 境外盡職調(diào)查的主要特點(diǎn)： ? 中介機(jī)構(gòu)整體參與 ? 律師在盡職調(diào)查中起到重要的作用 ? 盡職調(diào)查行動(dòng)統(tǒng)一 ? 存在信息共享機(jī)制，信息較為統(tǒng)一 13 保薦人系列講座 發(fā)行人律師 投資銀行 會(huì)計(jì)師 其他機(jī)構(gòu) 發(fā) 行 人 發(fā) 行 上 市 主 管 部 門 清單 反饋 清單 反饋 清單 反饋 清單 反饋 境內(nèi) 境內(nèi)盡職調(diào)查的主要特點(diǎn)： ? 投資銀行為主 ? 律師在盡職調(diào)查中的作用不如境外明顯，且多數(shù)律師盡職調(diào)查不夠仔細(xì) ? 各自調(diào)查，信息不容易統(tǒng)一 盡職調(diào)查 —— 境內(nèi)的流程與特點(diǎn) 14 保薦人系列講座 盡職調(diào)查 境內(nèi) 境外 資料清單的一致性 各機(jī)構(gòu)單獨(dú)提供，不夠統(tǒng)一 一般共同提供 各機(jī)構(gòu)的參與程度 個(gè)別機(jī)構(gòu)，但是投行較深 最大化 資料清單的針對(duì)性 一般，監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注問(wèn)題較深 差異化，較強(qiáng) 盡職調(diào)查資料整理的嚴(yán)謹(jǐn)性 各機(jī)構(gòu)單獨(dú)整理，不嚴(yán)謹(jǐn) 律師整理，嚴(yán)謹(jǐn) 中介機(jī)構(gòu)信息一致性 各自獲得所需資料，信息不夠統(tǒng)一 律師負(fù)責(zé)整理后 circulate大家，信息較為一致 發(fā)行人的便利性 存在向不同機(jī)構(gòu)提供同份材料，相對(duì)繁瑣 一次提供材料，便利 中介機(jī)構(gòu)的對(duì)同等問(wèn)題意見(jiàn)統(tǒng)一性 信息不均衡，還需要進(jìn)一步協(xié)調(diào)統(tǒng)一 同等信息，容易統(tǒng)一 各機(jī)構(gòu)之間溝通程度 單線溝通 多向溝通 工作安排的整體性 較強(qiáng) 強(qiáng) 發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在問(wèn)題的程度 針對(duì)監(jiān)管要求的問(wèn)題較強(qiáng)，其他潛在問(wèn)題一般 潛在問(wèn)題關(guān)注充分，往往對(duì)于監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求沒(méi)有國(guó)內(nèi)重視 盡職調(diào)查 —— 不同流程引致的不同結(jié)果 15 保薦人系列講座 盡職調(diào)查 境內(nèi) 境外 依據(jù) 招股書準(zhǔn)則（ 1號(hào)）以及申請(qǐng)文件準(zhǔn)則（ 9號(hào)） 《第 21項(xiàng)指引》（香港） 方式 一次性清單，不斷搜集 一次性清單，補(bǔ)充清單，多次專項(xiàng)問(wèn)題 范圍（說(shuō)明一） 較寬 寬 程度（說(shuō)明二） 多數(shù)局限于招股書要求 相對(duì)深入 側(cè)重點(diǎn) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易、資金占用、擔(dān)保、兼職等 運(yùn)作規(guī)范性、發(fā)展前景 直接目的 為了編寫招股書及申請(qǐng)文件 充分了解企業(yè)，發(fā)現(xiàn)價(jià)值 針對(duì)性 由于依據(jù)格式準(zhǔn)則進(jìn)行，針對(duì)發(fā)行人的特點(diǎn)較少 依據(jù)指引，但是根據(jù)經(jīng)驗(yàn)提出針對(duì)性調(diào)查提綱 發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的處理 按照相關(guān)文件要求解決 按照經(jīng)驗(yàn)及相關(guān)案例進(jìn)行操作，重要問(wèn)題也注重和交易所溝通 中介分工及協(xié)調(diào) 投資銀行為主，其他機(jī)構(gòu)參與不深 律師為主，各機(jī)構(gòu)充分參與 盡職調(diào)查 —— 具體執(zhí)行的差異 16 保薦人系列講座 盡職調(diào)查內(nèi)容 境 內(nèi) 境 外 說(shuō)明一： 范圍差異（舉例） ?境內(nèi)盡職調(diào)查集中在中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)心的問(wèn)題上，比如公司設(shè)立合法性、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易、資金往來(lái)、擔(dān)保、高管兼職等 ?注重上市公司本身，子公司僅關(guān)注招股書要求披露的內(nèi)容，很少將子公司盡職調(diào)查做的非常詳盡； ?注重財(cái)務(wù)報(bào)表的簡(jiǎn)單增減變動(dòng)原因分析，財(cái)務(wù)報(bào)表深層次分析不夠，未來(lái)趨勢(shì)把握不夠準(zhǔn)確 ?注重會(huì)計(jì)處理問(wèn)題，比如各類資產(chǎn)攤銷方法的確定、股權(quán)投資差額的核算等 ?同行業(yè)上市公司分析較為簡(jiǎn)單 ， 僅比較收入 、 利潤(rùn) 、毛利率等 ?境外盡職調(diào)查同樣注重對(duì)聯(lián)交所上市規(guī)則的要求的調(diào)查，比如是否符合業(yè)績(jī)測(cè)試、管理層連續(xù)性等，但同樣也關(guān)注同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易、資金往來(lái)、擔(dān)保等問(wèn)題 ?“如公司在其某一子公司所持股份比例達(dá)到 20%以上，則公司應(yīng)按照本清單對(duì)公司本身的要求提供子公司的文件資料 ” 這個(gè)實(shí)例說(shuō)明，境外對(duì)子公司的盡職調(diào)查同樣十分詳盡。 ?基本不關(guān)注會(huì)計(jì)處理問(wèn)題。 評(píng)論： ?嚴(yán)格按照 56號(hào)文要求 ?一般不調(diào)查對(duì)上市公司擔(dān)保的機(jī)構(gòu)的情況 案例：境外對(duì)公司擔(dān)保情況的調(diào)查 ?是否存在對(duì)外擔(dān)保，如存在，單位名稱、各自金額，與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 ?對(duì)外擔(dān)保履行的程序 ?是否不存在控股股東為上市公司提供擔(dān)保的情況，如存在，請(qǐng)規(guī)范 評(píng)論： ?調(diào)查對(duì)上市公司擔(dān)保的機(jī)構(gòu)的情況，主要是避免大股東對(duì)上市公司擔(dān)保，因?yàn)槁?lián)交所認(rèn)為這種情況下上市公司難以獨(dú)立 ?對(duì)外擔(dān)保雖然也是監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注重點(diǎn)，但是限制相對(duì)境內(nèi)較少 盡職調(diào)查 —— 具體執(zhí)行的差異（續(xù)） 20 保薦人系列講座 A股招股說(shuō)明書主要章節(jié) H股招股說(shuō)明書主要章節(jié) ? 特別提示與特別風(fēng)險(xiǎn)提示 ? 概覽 ? 本次發(fā)行概況； ? 風(fēng)險(xiǎn)因素； ? 發(fā)行人基本情況； ? 業(yè)務(wù)和技術(shù)； ? 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易； ? 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員； ? 公司的治理結(jié)構(gòu)； ? 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息； ? 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)； ? 募股資金運(yùn)用； ? 發(fā)行定價(jià)及股利分配政策； ? 董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明； ? 附錄（包括最近 3年的財(cái)務(wù)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)報(bào)告等）。 招股書 —— 主要章節(jié)差異 21 保薦人系列講座 招股書 —— 境內(nèi)外不同的起草流程 ? 盡職調(diào)查內(nèi)容充分反映各機(jī)構(gòu)需要了解的情況 盡職調(diào)查 資料收集 定稿 招股書 起草大會(huì) 中介討論 文字核實(shí) 數(shù)據(jù)核實(shí) 律師撰寫 招股書 ? 要求清楚且不斷溝通，資料提供一般較為理想 ? 律師根據(jù)資料底稿整理加工成文字表述，相對(duì)嚴(yán)謹(jǐn) ? 建有業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)庫(kù) ? 會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)核實(shí)所有財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) ? 發(fā)行人負(fù)責(zé)發(fā)行上市相關(guān)人員認(rèn)真核實(shí)招股書表述與企業(yè)實(shí)際情況符合性 ? 所有中介參加，全面討論修改招股書，包括數(shù)據(jù)、文字、賣點(diǎn)等 ? 所有中介和發(fā)行人高級(jí)管理人員共同討論，一般 1－ 2天時(shí)間 ? 交付印刷商排版、印刷 多次調(diào)查、專項(xiàng)調(diào)查 ? 盡職調(diào)查多數(shù)僅反映承銷商需要了解的情況，且以招股書要求居多 發(fā)行人核實(shí) ? 溝通不多，資料收集進(jìn)度和質(zhì)量一般不理想 ? 按照招股書準(zhǔn)則要求撰寫八股文 ? 對(duì)工作底稿整理加工不夠 ? 一般僅限董事會(huì)秘書以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人通讀一遍 ? 交付印刷商印刷 專項(xiàng)調(diào)查 定稿 承銷商撰寫 招股書 資料收集 盡職調(diào)查 境內(nèi) 境外 22 保薦人系列講座 招股書 —— 不同的起草流程的差異總結(jié)（續(xù)） 招股書起草 境內(nèi) 境外 起草主體 承銷商撰寫 律師撰寫，較為嚴(yán)謹(jǐn) 招股書對(duì)象 監(jiān)管機(jī)構(gòu)和投資者 投資者，為了滿足投資者的信息要求，同時(shí)充分發(fā)現(xiàn)發(fā)行人價(jià)值 工作底稿加工 一般引用發(fā)行人提供的基本素材，很少加工，更多是說(shuō)明公司的情況 根據(jù)工作底稿，進(jìn)行提煉加工，充分說(shuō)明公司的優(yōu)勢(shì) 寫作重點(diǎn) 寫作重點(diǎn)是符合證監(jiān)會(huì)對(duì)招股說(shuō)明書信息披露的要求； 寫作重點(diǎn)是突出發(fā)行人的優(yōu)勢(shì)，挖掘發(fā)行人亮點(diǎn)和題材 行文準(zhǔn)確性 不太注重招股書本身行文的準(zhǔn)確 招股書寫作行文力求準(zhǔn)確，定性結(jié)論要求有事實(shí)支撐 風(fēng)險(xiǎn)意識(shí) 寫作時(shí)的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)薄弱，境內(nèi)規(guī)定和事后約束不強(qiáng)也鼓勵(lì)進(jìn)行前瞻描述 避險(xiǎn)意識(shí)強(qiáng)，很少給出前瞻性的信息和預(yù)測(cè) 參與主體 個(gè)別機(jī)構(gòu)，較少 眾多中介，最大化 23 保薦人系列講座 招股書起草 境內(nèi) 境外 數(shù)據(jù)核實(shí) 僅限于承銷商將財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與審計(jì)報(bào)告進(jìn)行核對(duì) ,較少注重其他中介機(jī)構(gòu)的招股書驗(yàn)證工作 ?詳發(fā)行人和承銷商通過(guò)建立業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)庫(kù)的方式對(duì)招股書中的數(shù)據(jù)進(jìn)行核實(shí) ?會(huì)計(jì)師也單獨(dú)核實(shí)招股書中與財(cái)務(wù)相關(guān)的數(shù)據(jù) ?其他中介也反復(fù)審閱招股書，特別對(duì)全文數(shù)據(jù)內(nèi)在勾稽比較重視 文字核實(shí) 僅限董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人進(jìn)行簡(jiǎn)單文字核實(shí) ?中介機(jī)構(gòu)內(nèi)部討論進(jìn)行一輪核實(shí) ?發(fā)行人招股書起草大會(huì)再由發(fā)行人全面核實(shí) 招股書驗(yàn)證 少 承銷商律師進(jìn)行，基本上每句表述，每個(gè)數(shù)據(jù)都要尋求來(lái)源，尋求支持 招股書信息真實(shí)性、準(zhǔn)確性 較高 較高 招股書 —— 不同的起草流程的差異總結(jié) 24 保薦人系列講座 章節(jié) 境內(nèi)披露內(nèi)容 境外披露內(nèi)容 概覽 發(fā)行人及其主要發(fā)起人或股東，發(fā)行人的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，本次發(fā)行情況及募股資金主要用途等 披露本公司業(yè)務(wù)的簡(jiǎn)要情況以及歷史合并財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、備考合并財(cái)務(wù)資料、運(yùn)營(yíng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、發(fā)行人業(yè)務(wù)及其優(yōu)勢(shì)、發(fā)展戰(zhàn)略等 風(fēng)險(xiǎn)因素 盡可能做定量分析。盡量避免進(jìn)行定量分析 一般的風(fēng)險(xiǎn)都需披露風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策 未規(guī)定必須披露風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策，根據(jù)實(shí)際情況來(lái)決定，一般不披露對(duì)策，但應(yīng)作出是否對(duì)業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響的判斷 招股書 —— 主要章節(jié)內(nèi)容的差異 25 保薦人系列講座 披露內(nèi)容 境內(nèi)披露內(nèi)容 境外披露內(nèi)容 風(fēng)險(xiǎn)因素 （續(xù)上） 分別按照市場(chǎng)、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、管理、技術(shù)、募股資金投向、政策性風(fēng)險(xiǎn)、其他等八大類別描述 按照 “與業(yè)務(wù)相關(guān)、與行業(yè)相關(guān)、與中國(guó)相關(guān)、與 H股及 ADS相關(guān) ”四大類來(lái)披露 未要求對(duì)中國(guó)特色風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行披露 對(duì)于中國(guó)特色的風(fēng)險(xiǎn)描述比較濃墨重彩 發(fā)行人基本情況 披露主要股東的主要業(yè)務(wù)、基本財(cái)務(wù)狀況、主要管理層等 僅需披露股東名稱及持有股份公司股份數(shù)量及比例 需要披露員工及其社會(huì)保障情況、發(fā)起人和發(fā)行人的參控股公司情況、發(fā)行人內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)、主要股東自愿鎖定股份的承諾等 無(wú)明確要求，一般也不披露 招股書 —— 主要章節(jié)內(nèi)容的差異（續(xù)） 26 保薦人系列講座 披露內(nèi)容 境內(nèi)披露內(nèi)容 境外披露內(nèi)容 業(yè)務(wù)和技術(shù) 需要披露行業(yè)管理體制、進(jìn)入障礙等 無(wú)明確要求，但在 “監(jiān)管 ”一節(jié)對(duì)發(fā)行人受到的監(jiān)管約束進(jìn)行描述 披露發(fā)行的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，一般不在此章節(jié)披露戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)目標(biāo) 披露發(fā)行人的戰(zhàn)略、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，且競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)披露較為具體 需要披露設(shè)備狀況、固定資產(chǎn)狀況（包括成新率等） 無(wú)論是在 “行業(yè) ”“業(yè)務(wù) ”還是 “監(jiān)管 ”章節(jié)無(wú)需披露這方面信息 需要對(duì)核心技術(shù)情況進(jìn)行披露 “業(yè)務(wù) ”章節(jié)也進(jìn)行了披露，但相對(duì)簡(jiǎn)單 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與 關(guān)聯(lián)交易 重組協(xié)議作為關(guān)聯(lián)交易披露 重組協(xié)議不作為關(guān)聯(lián)交易 需詳細(xì)披露關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容及其對(duì)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響； 僅披露關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，不披露具體對(duì)財(cái)務(wù)狀況影響，但對(duì)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行較為詳細(xì)的披露 要披露關(guān)聯(lián)交易的制度安排； 無(wú)需披露關(guān)聯(lián)交易制度安排 需律師、保薦機(jī)構(gòu)、獨(dú)立董事、會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn) 不需要中介機(jī)構(gòu)發(fā)表意見(jiàn) 招股書 —— 主要章節(jié)內(nèi)容的差異（續(xù)） 27 保薦人系列講座 披露內(nèi)容 境內(nèi)披露內(nèi)容 境外披露內(nèi)容 董事、監(jiān)事、 高管人員 需要披露這些人員相互之間是否存在親屬關(guān)系 無(wú)需披露 不存在認(rèn)股權(quán)計(jì)劃 披露認(rèn)股權(quán)計(jì)劃（如有） 公司治理結(jié)構(gòu) 要求披露股東的權(quán)利和義務(wù)、三會(huì)的職責(zé)及議事規(guī)則、獨(dú)立董事制度、中小股東權(quán)益的保護(hù)措施、重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策程序及內(nèi)部控制制度 披露較為簡(jiǎn)單，且無(wú)管理層關(guān)于公司內(nèi)部控制制度三性的討論，亦無(wú)會(huì)計(jì)師的意見(jiàn) 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) 披露未來(lái)兩年發(fā)展計(jì)劃，要求非常具體 僅在業(yè)務(wù)策略處部分表述，要求較為寬泛 招股書 —— 主要章節(jié)內(nèi)容的差異（續(xù)） 28 保薦人系列講座 披露內(nèi)容 境內(nèi)披露內(nèi)容 境外披露內(nèi)容 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息 按利潤(rùn)形成情況、資產(chǎn)情況、負(fù)債情況、評(píng)估情況、管理層對(duì)財(cái)務(wù)狀況的討論等進(jìn)行披露 H股和 144A私募要求比較簡(jiǎn)單， 三級(jí) ADR時(shí)，需將報(bào)告期按年度劃分，逐期對(duì)收入、成本、資產(chǎn)、稅項(xiàng)等指標(biāo)進(jìn)行比較分析 財(cái)務(wù)指標(biāo)披露要求具體 無(wú)需披露財(cái)務(wù)指標(biāo)，但關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)表格作為申請(qǐng)文件一部分 分部資料要求不高 對(duì)分部資料要求較高 盈利預(yù)測(cè)需要披露母公司和合并口徑盈利預(yù)測(cè)表，盈利預(yù)測(cè)編制基準(zhǔn)、基本假設(shè)及其合理性 盈利預(yù)測(cè)僅披露假設(shè)和結(jié)果，不披露具體預(yù)測(cè)表 利潤(rùn)分配 需要披露過(guò)往三年股利分配情況、并披露發(fā)行后第一個(gè)盈利年度