【正文】 ☆ 無知違規(guī)合規(guī)風(fēng)險產(chǎn)生的原因： ☆ 業(yè)績壓力 ☆ 監(jiān)督滯后 ☆ 考核缺位 ☆ 問責乏力合規(guī)風(fēng)險產(chǎn)生的后果 ☆ 法律制裁 ☆ 監(jiān)管處罰 ☆ 財務(wù)損失 ☆ 聲譽風(fēng)險合規(guī)風(fēng)險特性、種類及產(chǎn)生原因、后果合規(guī)風(fēng)險管理目標與政策制定合規(guī)風(fēng)險監(jiān)測與識別合規(guī)風(fēng)險評估合規(guī)風(fēng)險應(yīng)對合規(guī)風(fēng)險信息處理報告內(nèi)部控制管理合規(guī)風(fēng)險管理合規(guī)風(fēng)險管理合規(guī)風(fēng)險管理環(huán)境后評價和持續(xù)改進合規(guī)風(fēng)險管理體系結(jié)構(gòu)圖◆ 建設(shè)合規(guī)風(fēng)險管理體系合規(guī)風(fēng)險控制措施合規(guī)風(fēng)險控制措施◆ 設(shè)置獨立的合規(guī)組織架構(gòu) 董事會在合規(guī)方面的主要職責包括： ☆ 負責監(jiān)督銀行的合規(guī)風(fēng)險； ☆ 批準銀行的合規(guī)政策； ☆ 審閱并評價合規(guī)政策及其執(zhí)行情況； ☆ 評估銀行有效管理合規(guī)風(fēng)險的情況。如：情感溝通、操作性業(yè)務(wù)信息溝通、責任權(quán)利利益溝通、風(fēng)險文化溝通、制度溝通、外部溝通等26三、 商業(yè)銀行合規(guī)管理■■ 合規(guī) “合 ”:遵從、依從、遵守的意思 “ 規(guī) ” ：法律、規(guī)章、制度、規(guī)定 銀監(jiān) 2023年的 《 商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引 》 ，將合規(guī)定義為：是商業(yè)銀行的經(jīng)營活動與法律、規(guī)則和準則相一致。內(nèi)部控制的五大要素2內(nèi)部控制五大要素一、內(nèi)部控制環(huán)境： ◆ 員工品格與價值觀 ◆ 公司經(jīng)營風(fēng)格 ◆ 員工素質(zhì)與能力 ◆ 組織結(jié)構(gòu) ◆ 企業(yè)文化 ◆ 董事會與審計委員會 ◆ 授權(quán)體系 ◆ 人力資源政策內(nèi)部控制五大要素二、風(fēng)險識別與評估 ◆ 風(fēng)險管理部門 ◆ 風(fēng)險管理系統(tǒng) ◆ 制度和程序先行 ◆ 內(nèi)部控制評價內(nèi)部控制五大要素三、內(nèi)部控制措施 ◆ 崗位設(shè)置控制 ◆ 授權(quán)批準控制 ◆ 操作程序控制 ◆ 會計系統(tǒng)控制 ◆ 實物控制 ◆ 內(nèi)部審計控制 ◆ 風(fēng)險防范控制內(nèi)部控制五大要素四、監(jiān)督評價與糾正 ◆ 內(nèi)部控制作為一個完整的系統(tǒng)，是一個 “ 動態(tài)的過程 ” ； ◆ 再好的系統(tǒng)，也要通過 “ 過程 ” 的檢驗； ◆ 任何一項制度，如果得不到有效的執(zhí)行，還不如沒有制度； ◆ 情況是不斷變化的，內(nèi)部控制也要隨不斷變化的對象修正、完善，以保證有效的控制。三大微觀目標： 經(jīng)營的效率與效果（經(jīng)營目標） 財務(wù)報告的可靠、完整與及時性（信息目標） 經(jīng)營活動符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求（遵循性目標）內(nèi)部控制的經(jīng)濟價值? 前面幾個案例可以得出從維護與促進價值創(chuàng)造這一根本功能來看，內(nèi)部控制與風(fēng)險管理的目標是一致的；? 作為經(jīng)營貨幣的企業(yè)，商業(yè)銀行高負債運營的特性注定了商業(yè)銀行所具有的操作風(fēng)險本質(zhì)，因此具備較強的操作風(fēng)險防范和控制能力就成為商業(yè)銀行長期持續(xù)健康發(fā)展的前提；? 而 “ 操作風(fēng)險控制和防范 ” 正是內(nèi)部控制要解決的問題。凱維埃爾 )的交易員沖破銀行信息系統(tǒng)內(nèi)部層層監(jiān)控進行非法交易造成的。但在現(xiàn)階段，內(nèi)部控制理解的偏差等原因常常導(dǎo)致了 《 指引 》 執(zhí)行的困難。達到這一目標，可以有效地防止差錯，減少錯誤和失誤，從而為實現(xiàn)宏觀目標提供保障。最終目的之一就是確保業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)信息和其他管理信息的及時、真實和完整。其中，內(nèi)部控制環(huán)境還強調(diào)了 “ 商業(yè)銀行董事會、監(jiān)事會和高級管理層應(yīng)當充分認識自身對內(nèi)部控制所承擔的責任 ” ，以及 “ 培育良好的企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化 ” 的必要性。? 五個要素為：內(nèi)部控制環(huán)境、風(fēng)險識別與評估、內(nèi)部控制措施、信息交流與反饋、監(jiān)督評價與糾正。? 三道防線具體指內(nèi)部控制定義中：事前防范、事中控制、事后監(jiān)督和糾正。行業(yè)的特性決定了內(nèi)部控制的相關(guān)措施必須得到有力執(zhí)行，利用內(nèi)部控制降低風(fēng)險在該 《 指引 》 中得到了有力的體現(xiàn)。? 銀行等金融行業(yè)的業(yè)務(wù)流程是先向公眾借款，其后將募集的資金投資于高風(fēng)險領(lǐng)域以獲得回報。 “ 確保風(fēng)險管理體系的有效性 ” 強調(diào)了內(nèi)控的執(zhí)行有效性。這種把內(nèi)部控制等同于各項規(guī)章制度的認識，并沒有真正理解內(nèi)部控制的內(nèi)在含義，忽視了內(nèi)部控制是一種機制，是一種業(yè)務(wù)運作過程中的動態(tài)控制。不久后，再次發(fā)生中海韓國公司財務(wù)負責人李克江抽逃資金 4000萬美元 (約合人民幣 3億元 )的特大舞弊案件。為了保證對內(nèi)控進行事后的監(jiān)督和糾正，不斷強化大眾對內(nèi)控動態(tài)過程的理解?！?商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引 》 的解讀《 指引 》 的解讀內(nèi)部控制的系統(tǒng)和整體觀? 《 指引 》 從系統(tǒng)和整體的角度對內(nèi)部控制進行定義：內(nèi)部控制是商業(yè)銀行為實現(xiàn)經(jīng)營目標，通過制定和實施一系列制度、程序和方法，對風(fēng)險進行事前防范、事中控制、事后監(jiān)督和糾正的動態(tài)過程和機制。 該 《 辦法 》 與此前人民銀行頒布的 《 指引》 為商業(yè)銀行構(gòu)建內(nèi)部控制體系搭建了框架 2023年 7月，中國銀監(jiān)會正式發(fā)布 《 商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》 ，并將其和 2023年 2月同是銀監(jiān)會發(fā)布的 《 商業(yè)銀行內(nèi)部控制評價試行辦法 》 作為中國銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)對商業(yè)銀行內(nèi)部控制評價的依據(jù)標準，由此得出的內(nèi)部控制評價結(jié)果是商業(yè)銀行風(fēng)險評估的重要內(nèi)容，也是市場準入管理的重要依據(jù)。內(nèi)部控制的產(chǎn)生與發(fā)展（國內(nèi)） ◆ 央行頒布 《 加強金融機構(gòu)內(nèi)部控制的指導(dǎo)原則 》 ◆ 央行以巴塞爾委員會 《 銀行業(yè)組織內(nèi)部控制體系框架 》 為架構(gòu)，制定了 《 商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引 》 ◆ 銀監(jiān)會發(fā)布了 《 商業(yè)銀行內(nèi)控評價試行辦法 》 ◆ 銀監(jiān)會發(fā)布了修訂的 《 商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引 》 對銀行的內(nèi)部控制提出了明確的要求。1自我介紹2商業(yè)銀行內(nèi)部控制、合規(guī)風(fēng)險管理莊海2023年 6月3一、 商業(yè)銀行內(nèi)部控制概述內(nèi)部控制的產(chǎn)生與發(fā)展1內(nèi)部控制的定義 內(nèi)部控制是商業(yè)銀行為實現(xiàn)經(jīng)營目標，通過制定和實施一系列制度、程序和方法，對風(fēng)險進行事前防范、事中控制、事后監(jiān)督和糾正的動態(tài)過程和機制。 －－引自中國人民銀行 2023年 9月 7日公布施行的 《 商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引 》定義內(nèi)部控制的產(chǎn)生與發(fā)展（國外） ◆ 1985 美國 會計舞弊遏制 成立反財務(wù)舞弊委員會（ Treadway委員會）提出解決方案，強調(diào)了內(nèi)部控制的重要性 ◆ Treadway委員會的五個發(fā)起組織： AICPA（美國公共注冊會計師協(xié)會）、 AAA（美國會計協(xié)會）、 FEI國際財務(wù)管理人員協(xié)會、 IIA（內(nèi)部審計師協(xié)會）、 NAA（國際會計協(xié)會）聯(lián)合成立 COSO委員會； ◆ 1992 COSO 發(fā)布了內(nèi)部控制綱領(lǐng)性文件 《 內(nèi)部控制 — 整體框架》 、 94年出修訂版，得到 US聯(lián)邦儲備委員會、證券交易委員會、巴塞爾委員會等的認可，在世界范圍內(nèi)產(chǎn)生廣泛影響； ◆ 2023 美國 世通、安然等公司財務(wù)舞弊，導(dǎo)致 《 薩班斯 》 法通過，其中 SOX404條款采用 COSO內(nèi)部控制框架，明確 CEO\CFO對內(nèi)部控制承擔經(jīng)濟與刑事責任； ◆ 2023 COSO公布了 《 企業(yè)全面風(fēng)險管理框架 》 ，將內(nèi)部控制體系發(fā)展為全面風(fēng)險管理體系。 【 商業(yè)銀行內(nèi)部控制評價辦法 】 （以下簡稱辦法） 2023年中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會發(fā)布的九號令－－－是商業(yè)銀行建立和評價內(nèi)部控制體系的導(dǎo)向和指揮棒。從整體上看， 《 指引 》 共有十章，具體內(nèi)容可以分為四部分： ◆ 總則和內(nèi)部控制的基本要求，從宏觀層面把握內(nèi)控； ◆ 授信的內(nèi)部控制到中間業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制，從業(yè)務(wù)層面較為詳細的介紹內(nèi)控； ◆ 會計的內(nèi)部控制到內(nèi)部控制的監(jiān)督與糾正，從執(zhí)行和監(jiān)督的角度說明內(nèi)控； ◆ 附則，說明了 《 指引 》 的適用范圍和重要作用。在該定義中，動態(tài)過程和機制是強調(diào)的重點。? 2023年 ,中海集團發(fā)生將近 25億人民幣的銀行短期貸款違規(guī)進行股市投資的事件 , 2023年 4月，在公司董事長牽頭成立風(fēng)險管理委員會。? 這說明在用短期貸款違規(guī)投資事件后 ,中海依舊沒真正清查和重視內(nèi)控制度的執(zhí)行，監(jiān)督以及反饋機制，僅僅是在事后補救相關(guān)缺陷。《 指引 》 的解讀務(wù)實的內(nèi)部控制目標? “ 確保商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的全面實施和充分實現(xiàn) ” 是內(nèi)部控制的宏觀目標，商業(yè)銀行的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標是根據(jù)自身的實際和現(xiàn)實經(jīng)濟狀況而制定的在一定時期內(nèi)能夠達到的目標，它必須切實可行，有針對性，內(nèi)部控制則是實現(xiàn)這一目標的基礎(chǔ)，為這一目標服務(wù)。將其放入商業(yè)銀行內(nèi)部控制的目標，體現(xiàn)了 《 指引 》 對該問題的重視。由于金額之大，涉及人群之多，一旦發(fā)生巨額虧損，不僅會給金融機構(gòu)本身帶來毀滅性的打擊，也會影響社會穩(wěn)定，危及國家的金融安全?！?指引 》 的解讀三道防線，四項原則，五個要素。? 四項原則分別是：全面、審慎、有效、獨立。? 內(nèi)部控制五要素主要參照巴塞爾銀行監(jiān)管委員會發(fā)布的 《 商業(yè)銀行內(nèi)部控制制度框架 》 。4．對信息系統(tǒng)內(nèi)部控制的強調(diào)? 《 指引 》 特別強調(diào)計算機信息系統(tǒng)的內(nèi)部控制。這是內(nèi)部控制的微觀目標。? 總的來說， 《 指引 》 從宏觀到微觀，從理論概念到操作規(guī)則全面說明了內(nèi)部控制對商業(yè)銀行的重要作用，以及結(jié)合商業(yè)銀行特點強調(diào)內(nèi)部控制的具體要求。內(nèi)部控制的目標與經(jīng)濟價值2? 1995年，運營了 100多年，號稱 “ 皇家銀行 ” 的英國巴林銀行因交易員 里森 導(dǎo)致 14億美元的巨虧而宣告破產(chǎn)；? 2023年 1月，發(fā)生的法國興業(yè)銀行 71億美元舞弊巨虧案中，正是因為一名精通電腦名叫 Jerome Kerviel(熱羅姆 ? 秦山核電一顆螺帽的故事內(nèi)部控制的目標 “ 確保商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的全面實施和充分實現(xiàn) ” 是內(nèi)部控制的宏觀目標。二、 商業(yè)銀行內(nèi)部控制要素商業(yè)銀行內(nèi)部控制系統(tǒng) 1商業(yè)銀行內(nèi)部控制是一個系統(tǒng) 它具有系統(tǒng)的基本特征：由若干部分組成；各部分之間，部