【正文】 下規(guī)定處理： ，應(yīng)當(dāng)分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務(wù) 兩項業(yè)務(wù)，確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎(chǔ)均應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。 （原相關(guān)法規(guī)未見相關(guān)表述，只在國稅函 2023 1081號文中的｛ 附表三 《 納稅調(diào)整項目明細(xì)表 》 填報說明第 8行、第 9行出現(xiàn)“一般重組”、“特殊重組”的概念但無相關(guān)說明。 〔 注意理解“承擔(dān)債務(wù)” 〕 （原相關(guān)法規(guī)未明確 “以控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式”。 ” 國稅發(fā) 1997 71號文有相關(guān)表述。） （六）分立，是指一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將 部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓 給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)）， 被分立企業(yè)股東 換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。 標(biāo)的－全部資產(chǎn)和負(fù)債（被合并企業(yè)）； 對價－股權(quán)、股份或兩者的組合； 目的－實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的合并； 支付對價的對象－被合并企業(yè)的股東 （或不取得對價）； 支付對價的主體－合并企業(yè) （或不支付對價） ； 〔 注冊資本的合并、整體轉(zhuǎn)讓的特征（含人力資源）、有評估的要求、強(qiáng)調(diào)公允 〕 （國稅發(fā) 2023 119號文的表述 “ 企業(yè)合并包括被合并企業(yè) (指一家或多家不需要經(jīng)過法律清算程序而解散的企業(yè) )將其全部資產(chǎn)和負(fù)債 轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè) (以下簡稱合并企業(yè) )，為其股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或其他財產(chǎn)，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。 （六號令的表述“債務(wù)重組是指債權(quán)人（企業(yè)）與債務(wù)人（企業(yè)）之間發(fā)生的涉及債務(wù)條件修改的所有事項。 （一）企業(yè)法律形式改變，是指企業(yè)注冊名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡單改變，但符合本通知規(guī)定其他重組的類型除外。企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè) 的稅務(wù)問題 講授人 黃德漢 財稅 2023 59號文 根據(jù) 《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十條和《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》 （國務(wù)院令第 512號）第七十五條規(guī)定，現(xiàn)就企業(yè)重組所涉及的企業(yè)所得稅具體處理問題通知如下： 一、本通知所稱企業(yè)重組，是指企業(yè)在 日常經(jīng)營活動以外 發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括 企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立 等。 （原相關(guān)規(guī)定未對 “ 企業(yè)重組 ” 作相關(guān)定義） 經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)改變 包括：資產(chǎn)的用途的改變或有效利用、收入結(jié)構(gòu)的變化、成本費(fèi)用的降低、盈利水平的提升、資產(chǎn)負(fù)債率的變化、工藝流程的改變、產(chǎn)品合格率的提高或損耗的減少；技術(shù)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、分配結(jié)構(gòu)等的變化。 （二）債務(wù)重組，是指在債務(wù)人 發(fā)生財務(wù)困難 的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務(wù)人的債務(wù) 作出讓步 的事項?！保? (范圍不一致，注意前提的影響） （三）股權(quán)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。 ? 控股合并｝ （原相關(guān)規(guī)定未對“股權(quán)收購”定義，相關(guān)內(nèi)容在“股權(quán)投資”“股權(quán)重組”、“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”交易中體現(xiàn)） 標(biāo)的－股權(quán)（被收購企業(yè)的）； 目的－實現(xiàn)對被收購企業(yè)的控制； 對價－股權(quán)、股份｛包括收購企業(yè)的或收購企業(yè)的控股企業(yè)的 股權(quán)或股份 （下同）｝ 、非股權(quán)支付或兩者的組合 ； 支付對價的對象－被收購企業(yè)的股東 （或被收購企業(yè)不獲取對價？）； 支付對價的主體－收購企業(yè)； ? 除非以股權(quán)投資，一般無法定評估的要求、強(qiáng)調(diào)公允 ? 比如：股權(quán)交易前的股權(quán)結(jié)構(gòu) A公司 B公司 C公司 D公司 90％ 85％ E公司 10％ F公司 15％ 股權(quán)交易后的結(jié)構(gòu) （經(jīng)確認(rèn) C公司 10% 股權(quán)與 D公司 80％股權(quán)的公允價值一致） A公司 B公司 C公司 D公司 80% 5% 10% 80% E公司 F公司 或股權(quán)交易后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下 （經(jīng)確認(rèn) A公司 8％股權(quán)與 D公司 80％股權(quán)的公允價值一致） E公司 A公司 B公司 F公司 C公司 D公司 5％ 8％ 80％ 90％ （四）資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)） 實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn) 的交易。 （原相關(guān)規(guī)定在“非貨幣性資產(chǎn)投資”“整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”中體現(xiàn)） 標(biāo)的－資產(chǎn)（轉(zhuǎn)讓企業(yè)）； 對價－股權(quán)、股份、非股權(quán)支付或兩者的組合 ； 目的－獲取轉(zhuǎn)讓企業(yè)的資產(chǎn)； 支付對價的對象－轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的企業(yè)本身； 支付對價的主體－受讓企業(yè)； ? 一般會有評估的過程，強(qiáng)調(diào)公允 ? 交易前情況 陳先生 王先生 B公司 資產(chǎn)組合 A公司 C公司 50％ 50％ 100％ B擁有 交易后情況 陳先生 王先生 A公司 C公司 資產(chǎn)組合 B公司 50％ 50％ 70％ C擁有 30％ （五）合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其 全部資產(chǎn)和負(fù)債 轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付， 實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。另外：國稅發(fā) 1997 71號文有類似表述。 標(biāo)的－部分或全部資產(chǎn)（被分立企業(yè)的），還可能包括部分被分立企業(yè)的負(fù)債 （見 59號文第六條第五點第 1款規(guī)定）； 對價－股權(quán)、股份或兩者的組合； 目的－將企業(yè)分立； 支付對價的對象－被分立企業(yè)的股東； 支付對價的主體－其它投資主體（或原投資主體與其它投資主體）新設(shè)立的企業(yè)，或其它分立企業(yè)； 或不支付對價？ 〔 注冊資本或股本的分立、一般有評估的要求、強(qiáng)調(diào)公允 〕 例一、分立前結(jié)構(gòu) 李先生 張先生 A公司 商業(yè)物業(yè)、其它資產(chǎn) 50％ 50％ 分立后結(jié)構(gòu)（ 1）｛ A公司不注銷、投資主體相同｝ 李 張 A公司 B公司 P 其它資產(chǎn) 商業(yè)物業(yè) 50% 50% 50% 50% 分立后結(jié)構(gòu)（ 2）｛ A公司不注銷、投資主體不同｝ 李 張 E公司 C公司 X A公司 其它資產(chǎn) 商業(yè)物業(yè) 50％ 50％ 15％ 15％ 70% 分立后結(jié)構(gòu)（ 3）｛ A公司注銷｝ 李 張 D公司 E公司 F公司 X C公司 X 其它資產(chǎn) 商業(yè)物業(yè) 20% 15% 20% 15% 60％ 70％ 例二、交易前結(jié)構(gòu) A公司