【正文】 完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。 不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行 違規(guī)擔(dān)保 的情形。 內(nèi)部控制制度 健全且被有效執(zhí)行，能夠合理 保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性 、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果。 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。 發(fā)行人及其 控股股東、實(shí)際控制人 最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為。 在獨(dú)立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷。 業(yè)務(wù)獨(dú)立。 同一類別產(chǎn)品、屬于上下游的產(chǎn)品、同一技術(shù)下的產(chǎn)品、同一原材料生產(chǎn)出來(lái)的產(chǎn)品 機(jī)構(gòu)獨(dú)立。 應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶 。 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。 生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購(gòu)和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。 法定條件 —— 主體資格 主板（含中小板） 創(chuàng)業(yè)板 24個(gè)月 實(shí)質(zhì)重于形式 三 個(gè) 不 變 5 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 發(fā)行人應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。 最近 3年 實(shí)際控制人 未發(fā)生變更。 發(fā)行人是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，注冊(cè)資本足額繳納； 2發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3年以上，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股（不能高于 1:1）整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。 東莞企業(yè)上市 審計(jì)部 2 二、企業(yè)發(fā)行上市的條件 —— 相關(guān)法律法規(guī)及制度體系 2023年 1月 1日 —— 《中華人民共和國(guó)公司法》 2023年 1月 1日 —— 《 中華人民共和國(guó)證券法 》 證券期貨法律適用意見(jiàn)第 1號(hào) —— 實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更的理解和適用（ 證監(jiān)法律字 [2023]15號(hào) ） 2023年 11月 25日 證券期貨法律適用意見(jiàn)第 3號(hào) —— 發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化的適用意見(jiàn) （ 中國(guó)證監(jiān)會(huì)公告 [2023]22號(hào) ） 2023年 5月 19日 2023年 5月 1日 —— 《 首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 》 2023年 5月 18日 —— 《 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法 》 3 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 ?稅收政策 ?土地使用 ?環(huán)境保護(hù) ?行業(yè)地位 ?集體資產(chǎn)量化或獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人 ?國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個(gè)人 ?…… 其他方面的審核重點(diǎn) 法定條件 ?主體資格 ?獨(dú)立性 ?規(guī)范運(yùn)行 ?財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) ?募集資金運(yùn)用 4 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 最近 2年 實(shí)際控制人未發(fā)生變更。 最近 2年 主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員未發(fā)生重大變化。 主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 最近 3年 主營(yíng)業(yè)務(wù) 和 董事、高級(jí)管理人員 未發(fā)生重大變化。 股權(quán)清晰，控股股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 資產(chǎn)完整。 人員獨(dú)立。 財(cái)務(wù)獨(dú)立。 法定條件 —— 獨(dú)立性 主板（含中小板） 6 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 發(fā)行人應(yīng)當(dāng) 主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)。 應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形。 發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。 法定條件 —— 獨(dú)立性 主板（含中小板） 創(chuàng)業(yè)板 7 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 依法建立審計(jì)委員會(huì)制度。 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 符合 法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的 任職資格。 最近 36個(gè)月不存在違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的情形。 有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有 資金 被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè) 占用 的情形。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過(guò) 關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn) 的情形 各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)， 經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴 不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)、影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng) 法定條件 —— 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) 主板（含中小板） 9 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 不得有下列 影響持續(xù)盈利能力 的情形： ?經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)、行業(yè)地位或所處行業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； ?最近 1個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； ?最近 1個(gè)會(huì)計(jì)年度的 凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益 ； ?在用的 商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等 重要資產(chǎn) 或技術(shù)的取得或者使用 存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn) ?其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。 凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。 發(fā)行后股本總額不少于 3,000萬(wàn)元 。允許“ 耐克型 ” 企業(yè)申報(bào)上市，即最近一年均高于前兩年！ 以母公司報(bào)表為準(zhǔn)，同時(shí)考察合并報(bào)表！ 11 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 募集資金 應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù) ，并且有明確的用途。