【正文】 務(wù) / 資本市場(chǎng)架構(gòu) Investment Business INVESTMENT BUSINESS 03 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)內(nèi)容的判斷，不僅局限于從經(jīng)營范圍上做出判斷，而應(yīng)遵循“ 實(shí)質(zhì)重于形式 ”的原則，從業(yè)務(wù)的性質(zhì)、業(yè)務(wù)的客戶對(duì)象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場(chǎng)差別等方面進(jìn)行判斷，同時(shí)應(yīng)充分考慮對(duì)擬上市企業(yè)及其股東的客觀影響。 否定意見就是對(duì)企業(yè)所提供的財(cái)務(wù)報(bào)表有完全不同的看法，此報(bào)表不能客觀反映企業(yè)財(cái)務(wù)情況。財(cái)務(wù)規(guī)范 Investment Business INVESTMENT BUSINESS 03 投行 業(yè)務(wù) / 資本市場(chǎng)架構(gòu) Investment Business INVESTMENT BUSINESS 03 會(huì)計(jì)師事務(wù)所需要具備證券資格 根據(jù)中華人民共和國財(cái)政部中國證券監(jiān)督管理委員會(huì) 公告（ 2023年第 13號(hào)） 目前共有 40家會(huì)計(jì)師事務(wù)所具有資格 無保留意見 就是對(duì)所提供的財(cái)務(wù)報(bào)表核對(duì)相關(guān)帳務(wù)后沒有意見，也可以說是這份報(bào)表客觀的表述了企業(yè)的財(cái)務(wù)情況。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和律師核查并發(fā)表意見 投行業(yè)務(wù) / IPO條件 應(yīng) 收賬 款 應(yīng)收票據(jù) 固 定資 產(chǎn) 無 形資 產(chǎn) …… 短期負(fù)債 資產(chǎn)負(fù)債表 資產(chǎn) 負(fù)債 長期負(fù)債 所有者權(quán)益 股本 發(fā)行股票 貸款融資 發(fā) 行債券 資產(chǎn)證券化 企 業(yè) 融 資 模 式 投行 業(yè)務(wù) / 資本市場(chǎng)架構(gòu) Investment Business INVESTMENT BUSINESS 03 適合傳統(tǒng)行業(yè)中小企業(yè) 適合有一定規(guī)模、處于成長期的創(chuàng)新型、科技型中小企業(yè) 適合大型 、 成熟企業(yè) （ 上海 、 深圳證券交易所 ） 區(qū)域性股權(quán)交易中心 新 三 板 創(chuàng) 業(yè) 板 中 小 板 主板 適合初創(chuàng)期企業(yè) 上市資源 孵化器、蓄水池 一板 二板 三板 四板 場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng) （滬深交易所市場(chǎng)） 場(chǎng)外市場(chǎng) （全國市場(chǎng)及區(qū)域市場(chǎng)） ? 主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板 IPO（首次公開募股）的一級(jí)市場(chǎng)承銷，主要模式包括包銷、投標(biāo)承購、代銷等； ? 新 三板市場(chǎng)掛牌并定增，如企業(yè)質(zhì)地優(yōu)秀，則可提供包含做市交易、股權(quán)質(zhì)押等后續(xù)服務(wù)。 投行業(yè)務(wù) / IPO條件 Investment Business INVESTMENT BUSINESS 03 特點(diǎn) 主板 或 中小板 創(chuàng)業(yè)板 資格要求 發(fā)行人必須是股份有限公司 發(fā)行人必須是股份有限公司 持續(xù)運(yùn)營時(shí)間要求 ? 持續(xù)運(yùn)營三年； ? 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算 ? 持續(xù)運(yùn)營三年； ? 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算 股本要求 IPO后總股本不得少于 5000萬元， IPO之前不少于 3000萬股 IPO后股本總額不少于人民幣 3000萬元，發(fā)行前最近一期末凈資產(chǎn)不少于 2023萬元 盈利與資產(chǎn)要求 ? 最近三年凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣 3000萬元； ? 或者最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過人民幣 5000萬元，最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣 3億元 ? 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于 1000萬元，且持續(xù)增長 ? 或者最近一年盈利，且凈利潤不少于 500萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于 5000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于 30% 主營業(yè)務(wù) 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化 2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化， 主要經(jīng)營 1種業(yè)務(wù) 高管人員 高管 3年內(nèi)無重大變化；實(shí)際控制人 3年內(nèi)無變化 高管 2年內(nèi)無重大變化；實(shí)際控制人 2年內(nèi)無變化 投行 業(yè)務(wù) / 資本市場(chǎng)架構(gòu) Investment Business INVESTMENT BUSINESS 03 主營一種業(yè)務(wù) 募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務(wù)（暫行辦法答記者問） 保代 培訓(xùn)： （ 1）指同一類別或相關(guān)聯(lián)、相近的業(yè)務(wù)，源于同一技術(shù)、原材料、客戶 /供應(yīng)商，自然形成，不是人為拼湊； （ 2）一種業(yè)務(wù)之外有其他不相關(guān)業(yè)務(wù)的，近兩年其他業(yè)務(wù)收入、利潤占收入總額、利潤總額不超過一定比例（ 30%） 例： 科大 智能（ 300222） 比較 客戶、技術(shù)、業(yè)務(wù)模式和實(shí)際經(jīng)營情況分析自動(dòng)化工程與技術(shù)服務(wù)與配電、用電自動(dòng)化系統(tǒng)是否屬于同一種業(yè)務(wù)。業(yè)績(jī)水平 Investment Business INVESTMENT BUSINESS 03 投行業(yè)務(wù) / IPO條件 保留意見就是對(duì)企業(yè)所提供的財(cái)務(wù)報(bào)表的某一部分有不同看法，但是對(duì)整份報(bào)表的意見還是比較客觀表述了企業(yè)財(cái)務(wù)情況。 拒絕表示意見就是注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)此財(cái)務(wù)報(bào)表與相對(duì)應(yīng)的帳務(wù)無法發(fā)表意見。例如華潤集團(tuán)下的華潤超市和深萬科下的萬佳百貨，一個(gè)是立足于生活小區(qū)的小型超市，一個(gè)是綜合性的商場(chǎng)，從市場(chǎng)定位、客戶對(duì)象等還是有區(qū)別的，并且華潤集團(tuán)和深萬科一直以來就在各自的商品零售業(yè)發(fā)展，無論要誰兼并誰都有一定的困難，因此深萬科在公告中這樣表述：“華潤萬方和萬佳業(yè)務(wù)雖然同處零售行業(yè)，但因雙方業(yè)態(tài)和經(jīng)營模式及商品種類存在很大差異，并沒有構(gòu)成直接對(duì)立的利益沖突，華潤將按照有利于萬科長遠(yuǎn)發(fā)展和有利于萬科中小股東利益的原則避免在零售業(yè)務(wù)方面與萬佳發(fā)生沖突 ,并將就零售業(yè)務(wù)的發(fā)展，與萬科探討多種合作的可行性”。在能夠通過解釋、說明的方式取得監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)可的情況下，可以避免花大量的精力去解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問題 投行業(yè)務(wù) / IPO條件 公司治理 Investment Business INVESTMENT BUSINESS 03 投行業(yè)務(wù) / IPO條件 募集資金運(yùn)用 Investment Business INVESTMENT BUSINESS 03 投行業(yè)務(wù) / IPO中一些要點(diǎn) Investment Business INVESTMENT BUSINESS 03 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)近年來審核趨嚴(yán)。發(fā)行人 直系親屬 ，擁有的相同、相似、上下游資產(chǎn)業(yè)務(wù)必須整合進(jìn)來，但可作為同一控制下企業(yè)合并處理。重要性不大、歷史上業(yè)務(wù)有關(guān)聯(lián)，但因?yàn)楦鞣N原因確實(shí)不能立即納入上市主體的，可以酌情不 納入 關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)交易調(diào)查要充分。本來不是審核重點(diǎn)，但是顧忌投資者感受，要求不存在違法違紀(jì)行為。存在實(shí)際控制人為減持找人代持的情況。募投項(xiàng)目中用于補(bǔ)充流動(dòng)資金并無比例 限制 發(fā)行人資產(chǎn)、業(yè)務(wù)涉及上市公司，只要處置、取得合法合規(guī)即正常審核，不會(huì)構(gòu)成發(fā)行障礙 投行業(yè)務(wù) / IPO中一些要點(diǎn) Investment Business INVESTMENT BUSINESS 03 2023年以來 231家公司被否，涉及財(cái)務(wù)審核的約占一半；撤回企業(yè)共 292家超過被否企業(yè)（共 231家）；平均審結(jié)通過率為 %。說明保薦機(jī)構(gòu)在第一次把關(guān)時(shí)不夠嚴(yán)格，博弈和闖關(guān)心理嚴(yán)重 企業(yè)被否原因之一是 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可靠性 。 被否原因之二 持續(xù)盈利能力差 。比如公司開拓新盈利模式，但該新模式尚在萌芽期，看不清未來趨勢(shì)而被否；（ 2）主要產(chǎn)品銷售收入下滑；（ 3） 行業(yè)政策環(huán)境或經(jīng)營環(huán)境發(fā)生較大變化。 投行業(yè)務(wù) / IPO中一些要點(diǎn) Investment Business INVESTMENT BUSINESS 03 改變會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)要求符合謹(jǐn)慎性原則 。（關(guān)鍵是要更適當(dāng)，而非一定要調(diào)整后降利潤才叫符合謹(jǐn)慎性） 申報(bào)期外改變會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)，并且在報(bào)告期內(nèi)一直使用改變后的會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)是允許的。 投行業(yè)務(wù) / IPO中一些要點(diǎn) Investment Business INVESTMENT BUSINESS 03 創(chuàng)業(yè)板一些要點(diǎn) 母公司及重要子公司 注冊(cè)資本均應(yīng)繳足 。 職務(wù)成果出資關(guān)注是否存在利用原任職單位職務(wù)成果出資。 評(píng)估虛高致