【正文】 中國海關(guān)當(dāng)局監(jiān)督和控制的某些資產(chǎn)。 “商業(yè)合同” 指“商業(yè)合同”以及“其他合同”。 “成交” 。 “中國” 指中華人民共和國。 “買方” 含義如本協(xié)議的前言部分所述。 “業(yè)務(wù)記錄” 賣方與業(yè)務(wù)有關(guān)的所有技術(shù)和商業(yè)信息及記錄，包括：(a) 所有的會(huì)計(jì)賬簿、工資記錄、收入記錄、股票以及其他記錄和價(jià)目表；(b) 客戶、顧客和業(yè)務(wù)供應(yīng)商的名錄；(c) 將在成交時(shí)被調(diào)撥至買方的所有賣方雇員（包括額外人員）；(d) 所有其他的會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)、市場營銷、銷售、供應(yīng)、人事、管理和技術(shù)信息，通信和資料；(e) 原始合同；(f) 與應(yīng)收賬和／或任何承繼負(fù)債有關(guān)的所有通信；以及(g) 所有的圖紙、軟件、磁盤和其他與業(yè)務(wù)有關(guān)的材料，如有。 “業(yè)務(wù)” 含義如本協(xié)議的前言部分所述。 “資產(chǎn)” 。 “協(xié)議” 本協(xié)議及其附件。 “額外的機(jī)器和設(shè)備” (e)條下所示。其中，單數(shù)形式（如有）應(yīng)包括復(fù)數(shù)意義，反之亦然。賣方當(dāng)前的一部分生產(chǎn)經(jīng)營系為[●]有限公司（以下簡稱“目標(biāo)客戶”）提供一系列產(chǎn)品的生產(chǎn)（以下簡稱“業(yè)務(wù)”）；根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條款，買方同意自賣方購買且賣方同意向買方出售該業(yè)務(wù)及與該業(yè)務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)（以下簡稱“資產(chǎn)”）；雙方認(rèn)可并同意，在該WFOE成立之后，買方將通過轉(zhuǎn)讓和更新將其在本協(xié)議下的所有權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓予該WFOE。[ ][日期]目 錄1. 定義 12. 出售和購買 43. 資產(chǎn) 44. 負(fù)債 75. 所有權(quán)轉(zhuǎn)讓及損失風(fēng)險(xiǎn) 76. 簽署和成交日 77. 購買價(jià)格 108. 對額外雇員的培訓(xùn) 119. 調(diào)撥雇員 1210. 有關(guān)協(xié)議 1311. 聲明與保證 1312. 違約責(zé)任 1413. 不可抗力 1414. 競業(yè)禁止和保密 1415. 轉(zhuǎn)讓 1516. 法律管轄 1517. 爭端解決 1518. 通知 1619. 權(quán)利放棄 1720. 完整協(xié)議 1721. 對本協(xié)議的修正和修改 1722. 協(xié)議的分割 1723. 生效 1724. 合同份數(shù) 18附件11: 賣方的保證 19附錄列表附件 1 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議附件 2 設(shè)備和機(jī)器附件 3A 自簽字日期起的業(yè)務(wù)預(yù)付開支、預(yù)付款和收費(fèi)附件 3B 自成交日起的業(yè)務(wù)預(yù)付開支、預(yù)付款和收費(fèi)附件 4A 自簽字日期起的客戶合同附件 4B 自成交日起的客戶合同附件 5A 自簽字日期起的其他合同附件 5B 自成交日起的其他合同附件 6A 自簽字日期起被排除的機(jī)器、設(shè)備、家具和裝修附件 6B 自成交日起被排除的機(jī)器、設(shè)備、家具和裝修附件 7 庫存附件 8A 自簽字日期起的承繼負(fù)債附件 8B 自成交日起的承繼負(fù)債附件 9 雇員附件 10A 過渡性服務(wù)協(xié)議附件 11 賣方保證(ii)編號：時(shí)間：2021年x月x日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟頁碼：第22頁 共25頁本商業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由下列雙方于[●]年[●] 月[●] 日簽訂：（“賣方”）注冊地址為：（“買方”） 注冊地址為： .以下合稱買賣雙方為“雙方”，或單獨(dú)稱“一方”。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓（商業(yè)）協(xié)議協(xié)議雙方196。[ ]及196。鑒于：買方為在[●] 行業(yè)生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品的[●] 公司，并有意在中華人民共和國（以下簡稱“PRC”或“中國”）境內(nèi)設(shè)立一家外商獨(dú)資企業(yè)（以下簡稱“WFOE”）生產(chǎn)和銷售該產(chǎn)品；賣方為在中國成立的一家外商投資企業(yè)，為[●]行業(yè)提供[●]生產(chǎn)服務(wù)。 現(xiàn)雙方根據(jù)本協(xié)議下的條款，達(dá)成如下協(xié)議：1. 定義在本協(xié)議中，除非有其他的明確規(guī)定或依上下文顯而易見有其他的規(guī)定，下列以粗體表示的術(shù)語的含義如下所列。凡提及附件和條，均指本協(xié)議的附件和條，除非另有明確的規(guī)定。 “額外人員” 。 “會(huì)計(jì)準(zhǔn)則” 國際財(cái)務(wù)報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)（IFRS）。 “承繼的負(fù)債” 。 “營業(yè)日” 指在中國或[買方來源地]銀行為普通銀行業(yè)務(wù)提供服務(wù)的某天（非星期六或星期日）。(h) 所有可適用的稅和海關(guān)記錄；(i) 在上述各種情況下，無論該信息或記錄等以何種形式或媒介所持有或記錄。 “計(jì)算” 。 “保密信息” 指不為一般公眾或與本協(xié)議各方或各方的關(guān)聯(lián)方無關(guān)聯(lián)的人士所知的、關(guān)于本業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的任何口頭或書面的任何種類或性質(zhì)的任何和全部信息、以及與本協(xié)議的標(biāo)的及其談判有關(guān)的所有信息。 “成交日” 指[●]之日，（視情況而定）的第五（5）個(gè)營業(yè)日之后的日期，或雙方約定的任何其他日期。 “客戶合同” (g)條下的規(guī)定。 “預(yù)付款” 。 “設(shè)備和機(jī)器” (c)條的規(guī)定。 “獨(dú)立審計(jì)師” 。 “庫存” (e)條的規(guī)定。 “資產(chǎn)凈值” 。 “一方” 含義如本協(xié)議的前言部分所述。 “溢價(jià)” 。 “有關(guān)協(xié)議” 含義見第10條的規(guī)定。 “目標(biāo)客戶” 含義見本協(xié)議前言部分的規(guī)定。 “過渡性業(yè)務(wù)協(xié)議” 指本協(xié)議的附件10A所述的過渡性義務(wù)協(xié)議。. “賣方保證” 。 “WFOE的工作要約” 。 為實(shí)現(xiàn)在免于繳納中國關(guān)稅和進(jìn)口稅的情況下，賣方向買方轉(zhuǎn)讓海關(guān)保稅物品（如有），賣方與（買方應(yīng)促使）WFOE應(yīng)簽訂如本協(xié)議附件1的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。3. 資產(chǎn) 資產(chǎn)資產(chǎn)包括：(a) 賣方與業(yè)務(wù)有關(guān)的商譽(yù)；(b) 業(yè)務(wù)記錄；(c) 按本協(xié)議的附件2規(guī)定的、與在簽字日期以及成交日所經(jīng)營業(yè)務(wù)有關(guān)的設(shè)備和機(jī)器（以下簡稱“機(jī)器和設(shè)備”），包括與業(yè)務(wù)有關(guān)的IT設(shè)備、家具和裝修；(d) (e)條的規(guī)定購買的額外機(jī)器和設(shè)備（如有）；(e) 當(dāng)前的資產(chǎn)，即現(xiàn)有的原材料、已完工和部分完工的存貨及在制品（包括包裝、容器和促銷材料）（以下簡稱“庫存”）；(f) 本協(xié)議附件3A中所列的與業(yè)務(wù)有關(guān)的所有預(yù)付開支、預(yù)付款、收費(fèi)和費(fèi)用。自簽字日起，附件4A所列的為初步清單，在簽字日至成交日的時(shí)期內(nèi)買方將予以審議，審議后被更新的清單將成為本協(xié)議的附件4B；(h) 本協(xié)議附件5A中所列的賣方的供應(yīng)和其他合同、協(xié)議以及其他文件（以下簡稱“其他合同”）。 被排除的資產(chǎn)下列各種資產(chǎn)及財(cái)產(chǎn)被排除在本協(xié)議下轉(zhuǎn)讓的范圍之外，并保留為賣方的財(cái)產(chǎn)（“被排除的資產(chǎn)”）：(a) 主要也用于賣方除業(yè)務(wù)以外的其他用途的硬件和其他IT設(shè)備；(b) 本協(xié)議附件6A所列的機(jī)器、設(shè)備、家具和裝修。 第三方同意如任何資產(chǎn)利益的轉(zhuǎn)讓所要求的