【正文】 方或其指定的服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)對測試進行評估，并且對系統(tǒng)進行任何調(diào)整或校正，使系統(tǒng)能按規(guī)格運行。 （ｂ）“成功完成”一詞，在本合同中用于任何測試方面時，指在特定的測試程序中規(guī)定的該等測試的成功完成，并且一切對測試的提及指的都是賣方驗收測試程序中的測試。 （ｄ）賣方聲明并保證，賣方將向買方交付完整、準(zhǔn)確、有效的系統(tǒng)。成功完成應(yīng)被視為系統(tǒng)完整、準(zhǔn)確、有效并能達到規(guī)格所述技術(shù)指標(biāo)的決定性證據(jù)。此外，對于該等延遲所導(dǎo)致的一切儲存費或其他費用，買方應(yīng)補償賣方。 （ｃ）在附件二規(guī)定的裝運或安裝日期前后的任何時候，有以下任一情形的，買方即對系統(tǒng)或其任何部分進行了合格驗收（簡稱“合格驗收”）： （ｉ）買方?jīng)Q定并書面通知賣方，系統(tǒng)適宜開始買方擬用系統(tǒng)進行的操作； （ｉｉ）系統(tǒng)已經(jīng)開始買方擬用系統(tǒng)進行的操作。 （ｅ）裝運到場和合格驗收都不免除賣方在本合同項下的任何責(zé)任，包括驗收測試的成功完成以及按本合同條款和條件對瑕疵或缺陷進行糾正。任何要求賣方就銷售、交付或使用系統(tǒng)所收、繳的稅款（賣方的所得稅除外）應(yīng)由買方支付，并且該 等稅款應(yīng)在系統(tǒng)交付后到期應(yīng)付。 １０．付款 （ａ）作為賣方按本合同提供本合同系統(tǒng)及一切有關(guān)物品的全部對價，買方應(yīng)支付賣方在附件三中規(guī)定的系統(tǒng)購買價款。 （ｃ）如果在發(fā)票金額或其任何部分到期時買方?jīng)]有付款，買方特同意就一切該等金額按年利率百分之十八（１８％）或法律允許的最高利率向賣方支付從到期應(yīng)付日期至付款日期的利息。 （ｂ）賣方應(yīng)向買方提供３份＿＿＿＿＿系統(tǒng)所有操作手冊和安裝指南。 １２． 系統(tǒng)保證 （ａ）賣方聲明并保證，賣方是本合同中向買方許可、租賃或銷售的一切知識產(chǎn)權(quán)的所有人或受益被許可人，并且賣方有權(quán)向買方許可、租賃或銷售前述知識產(chǎn)權(quán)。賣方在該期間內(nèi)應(yīng)免費在買方場地修理、更換并重新安裝＿＿＿＿＿系統(tǒng)或其任何有瑕疵的部分。如果不存在驗收日期后為期一年的該等轉(zhuǎn)讓保證，賣方應(yīng)為買方利益并作為購買價款的一部分，為該等控制用計算機及操作系統(tǒng)軟件購買硬件和軟件維修續(xù)期合同 ，以取代保證，該維修續(xù)期合同應(yīng)自驗收日期后為期一年。 （ｂ）本合同規(guī)定的保證僅適用于常規(guī)安裝、正常使用并在保證期間內(nèi)發(fā)現(xiàn)瑕疵的物品。 （ｃ）本合同規(guī)定的保證取代對系統(tǒng)性能的一切其他明示或默示保證，包括但不限于關(guān)于適銷性或適合某一特殊用途的任何默示保證。賣方在任何時候都不對視聽或數(shù)據(jù)信號的 任何損失、業(yè)務(wù)中斷或者任何種類或性質(zhì)的特殊、間接或結(jié)果性損害負責(zé)。 １３． 非保修性修理及備件支持 （ａ）在（ｉ）系統(tǒng)驗收滿＿＿＿＿＿年之日，或（ｉｉ）買方停止系統(tǒng)操作之日（依較早者）前，賣方應(yīng)提供系統(tǒng)的修理服務(wù)和／或備件（簡稱“支持期”）。賣 方在本合同或其他合同項下，沒有義務(wù)向未就任何該等備件或修理及時付款的任何人進一步提供備件或修理服務(wù)。但是，賣方可以選擇以下其中一項： （ｉ）授予買方為自用而非出售之目的而制造任何該等系統(tǒng)組件（不包括控制用計算機或其操作系統(tǒng)軟件）的非排他性許可，并向買方提供一切必需的文件、規(guī)格、圖紙及其他資料； （ｉｉ）允許買方有機會購買其認為是系統(tǒng)維修和支持所需的足量備件。 １４． 維修續(xù)期 在本合同規(guī)定的＿＿＿＿＿系統(tǒng)的保證期屆滿前，賣方和／或其指定的服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)給買方提供機會，簽訂一份＿＿＿＿＿系統(tǒng)（包括有關(guān)控制用計算機的軟件，但不包括控制用計算機的硬件平臺）的維修續(xù)期合同，并可連續(xù)續(xù)展一年。 （ｂ）系統(tǒng)操作所需的一切賣方軟件按本合同附件四規(guī)定的許可向買方提供。在本合同項下，也未給予授予分許可的權(quán)利，亦不能從中推斷出或暗示有分許可權(quán)。目前的＿＿＿＿＿系統(tǒng)安全要求以前已提供給買方。 １７．設(shè)備提前訂購的時間 作為本合同標(biāo)的設(shè)備，交付日期在附件二中規(guī)定。使用的頭＿＿＿＿＿個月被視為確定訂貨，如取消訂單，則要受附件三規(guī)定的取消訂貨懲罰。 （ｂ）其簽署、遞交和履行文件已經(jīng)通過一切必要的行為獲得正式授權(quán)。未經(jīng)賣方書面允許，不得復(fù)制、向他人透露或者使用該等資料或數(shù)據(jù)。賣方?jīng)]有 義務(wù)提供保密或?qū)Ｓ匈Y料； （ｂ）買方在本條項下的義務(wù)應(yīng)在本合同終止或?qū)脻M后繼續(xù)有效。 ２０． 補償 （ａ）每方應(yīng)就其按本合同規(guī)定履行其本合同項下義務(wù)所導(dǎo)致的、與其有關(guān)的或由其引發(fā)的一切損失、損害、責(zé)任、支出、費用、索賠、訴訟、要求、訴訟行為、訴因、程序、判決、估定稅額、欠額以及收費（合稱“損害”）補償另一方、另一方的股東、董事、管理人員、雇員、代理 人、被指定人、受讓人或其中任何一人，使之不受損害，并且在不對上文所述予以限制的條件下，買方還應(yīng)就下述各項所導(dǎo)致的、與其有關(guān)的或由其引發(fā)的上述任何事項補償賣方：（略）。受補償方未給予該通知并不排除其按本合同規(guī)定尋求補償，除非未給予該通知 使補償方抗辯該索賠請求的能力受到實質(zhì)影響。如果補償方收到索賠通知后 未為受補償方辯護，則受補償方應(yīng)有權(quán)對該索賠進行抗辯、妥協(xié)或和解，費用由補償方承擔(dān)。 無論本條有何相反的規(guī)定，如果發(fā)生對買方的訴訟、索賠、訴訟行為或程序是基于以下主張，即賣方制造并銷售給買方的物品侵犯了任何第三方的＿＿＿＿＿國專利、版權(quán)、掩模、商標(biāo)、商業(yè)秘密或其他任何知識產(chǎn)權(quán)，則賣方將就該訴訟、索賠、訴訟行為或程序為買方辯護，并將支付 終局判決（不能再上訴的）判定由買方承擔(dān)的損害賠償與費用，以及買方實際的支出與費用，上述規(guī)定的條件是：（１） 賣方被及時告知侵權(quán)指控的發(fā)生，并得到與該侵權(quán)指控有關(guān)的每一通訊、通知或其他訴訟文書的副本，（２）得到該辯護的獨家控制權(quán)（包括選擇律師的權(quán)利），以及就 該訴訟或程序進行妥協(xié)或者和解的獨家權(quán)利；但是，賣方在本合同項下的責(zé)任（如果有的話），應(yīng)嚴格地并且僅僅限于賣方因買方銷售侵權(quán)物品而應(yīng)從買方獲得的特許權(quán)使用費收入金額。 如果賣方制造并向買方提供的任何物品被判定侵犯有效的＿＿＿＿＿國專利，且賣方被禁止使用該專利，或者如果賣方相信很可能發(fā)生侵權(quán)，賣方將盡一切合理的努力，自費從以下措施中作出選擇：（１） 為買方取得使用該等物品而不產(chǎn)生侵權(quán)責(zé)任的權(quán)利，或（２）以在其他方面實質(zhì) 上符合本合同所有規(guī)定的非侵權(quán)替代品來代替或改造該等物品，或（３）在該等物品被返還后，退還該等物品的購買價以及運費（扣除向買方交貨至退還期間使用該等物品并從中獲得利益的折扣金額，該折扣金額按從賣方裝運之日起＿＿＿＿＿年直線式折舊來計算）。如果賣方還沒有被禁止向買方銷售該等物品，應(yīng)買方請求，賣方可以（僅由賣方酌定）向買方供應(yīng)該等物品，在此情況下，買方應(yīng)被視為向賣方做出與本合同上文所述相同的專利補償保證。 買方應(yīng)將第三方侵犯本合同項下許可給買方的知識產(chǎn)權(quán)及時通知賣方。 上文規(guī)定了本合同雙方就專利、版權(quán)、掩模、商業(yè)秘密、商標(biāo)以及其他專有權(quán)利的侵權(quán)（無論是直接的還是協(xié)從的）所承擔(dān)的唯一責(zé)任，并且取代就其所做出的所有保證（明示的、暗示的或法定的），包括（但不限于）＿＿＿＿＿中規(guī)定的不侵權(quán)保證。 在任何情況下，賣方均不就利潤損失、失去用途、業(yè)務(wù)中斷、或者任何種類的間接、特殊或結(jié)果性的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。如果不可抗力的原因阻止、限制、延遲或干擾 賣方履行本合同，則應(yīng)免除賣方對不可抗力所延遲或阻止的部分的履行，但是，賣方應(yīng)采取合理的措施避免或消除該等造成不履行的原因，并且一旦該等原因被消除，則賣方應(yīng)繼續(xù)履行原受被消除原因影響的條款。 （ｂ）如果買方疏忽或不按照本合同的條款付款，而且該情形在書面通知買方后＿＿＿＿＿個工作日內(nèi)未獲補救，賣方應(yīng)有權(quán)終止本合同。 ２４． 不放棄權(quán)利 本合同一方免予追究對本合同任何條款的違反或不履行、或一方一次或多次未執(zhí)行本合同的任何條款或行使本合同項下的任何權(quán)利或特權(quán)，均不得被解釋為對任何隨后的違反或不履行不予追究、或?qū)Ρ竞贤椣氯魏卧摰葪l款、權(quán)利或特權(quán)的放棄。 ２６．適用法律以及爭議解決 除關(guān)于法律選擇或律師費的支付外，本合同應(yīng)適用＿＿＿＿＿法律，并按照＿＿＿＿＿法律解釋。如果發(fā)生與本合同或其任何附件的效力、解釋或執(zhí)行有關(guān)的爭議，雙方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商解決該爭議，如果一方向另一方發(fā)出通知開始協(xié)商之后的＿＿＿＿＿日內(nèi)，該爭議未以此方式解決，則任何一方可按照本第二十六條的規(guī)定將該爭議提交仲裁。仲裁應(yīng)在＿＿＿＿＿國際仲裁中心進行，仲裁應(yīng)按照１９７６年１２月５日通過的《聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會仲裁規(guī)則》（ＵＮＣＩＴＲＡＬ）進行。 （ｃ）仲裁程序 在仲裁過程中，應(yīng)適用下列具體規(guī)定： １． 該仲裁的一切程序均應(yīng)以英文進行； ２．仲裁員為三名，均應(yīng)英文流利。第三名仲裁員由＿＿＿＿＿國際仲裁中心主席指定，并擔(dān)任仲裁庭的首席仲裁員； ３．仲裁費用（包括律師費以及雙方的費用）應(yīng)由敗訴方承擔(dān)； ４．當(dāng)發(fā)生任何爭議時以及對任何爭議進行仲裁時，除爭議事項外，雙方將繼續(xù)行使本合同項下各自其余的權(quán)利，履行本合同項下各自其余的義務(wù)；以及 ５．仲裁裁決應(yīng)是終局的，對雙方均有約束力，雙方同意受其約束，并采取一切必要的措施執(zhí)行仲裁裁決。如果就仲裁裁決或就該裁決做出的判決向法院請求司法 承認并發(fā)出執(zhí)行令，雙方明示地放棄反對的權(quán)利，包括該方否則具有的以主權(quán)國豁免權(quán)為理由的任何抗辯。 ２８．整個合同 本合同所含的條款與條件包括雙方應(yīng)本合同標(biāo)的達成的全部協(xié)議與共識，并且合并與取代之前所有的協(xié)議、共識以及聲明。本合同以英文訂立，正本一式四份，每方各執(zhí)兩份。 雙方于首頁載明的日期正式簽署本合同，以資證明。 １． 許可的授予 賣方（下稱“許可人”）特此按本附件條款和條件向買方（下稱“被許可人”）授予使用和復(fù)制本許可合同第１０條所列及產(chǎn)品規(guī)格所述軟件程序的不可轉(zhuǎn)讓的非獨家許可，而被許可人特此按本附件條款和條件接受該許可。除本附件具體規(guī)定的以外，未授予任何許可，無論是明示的還是默示的。被許可人只能將程序用于直接的內(nèi)部操作方面，在任何情況下均不得將程序供給他人使用。這也包括可能由賣方提供的、不在本許可合同范圍內(nèi)的操作軟件或應(yīng)用軟件。所有經(jīng)允許的復(fù)制件，都要清楚地標(biāo)上與原先供給被許可人之程序相同的、關(guān)于許可人所有權(quán)和版權(quán)的限制說明。 ４．轉(zhuǎn)讓限制 除非本合同允許并經(jīng)賣方事先以書面形式同意，被許可人不得出售、轉(zhuǎn)讓、許可、轉(zhuǎn)移或以其他方式提供程序。被許可人承認，程序構(gòu)成許可人的保密、專有資料和商業(yè)秘密，而不論程序或其他任何部分是否已獲得或者可能獲得版權(quán)和（或）專利，程序乃是基于本合同項下被許可人與許可人之間的保密關(guān)系 而向被許可人透露的。被許可人應(yīng)采取一切合理、必要的步驟，保證許可人（或其雇員）不將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給任何第三方。許可人在該保證項下的唯一義務(wù)是更正或替換已發(fā)現(xiàn)不合正常用途的任何程序。許可人不保證程序和（或）其相關(guān)文件（如有的話）符合被許可人的要求，沒有錯誤，或者能夠不間斷地操作，其質(zhì)量和性能方面的全部風(fēng)險由被許可人承擔(dān)。 ８．專利和版權(quán)補償保證 對于向被許可人提起的訴訟，許可人同意自行承擔(dān)費用為被許可人辯護，對于有管轄權(quán)法院在上述任何訴訟的終局判決中判由被許可人承擔(dān)的損害賠償和費用，許可人將對被許可人作出補償，使之免受損害，其范圍是判決基于這一主張，即在本許可合同所授予的許可范圍內(nèi)使用程序構(gòu) 成對＿＿＿＿＿國任何專利或版權(quán)的侵權(quán)。如在任何訴訟中程序被判為構(gòu)成侵權(quán)，程序的使 用被禁止，許可人可以自行承擔(dān)費用選擇承擔(dān)以下任何一項：（ａ）設(shè)法為被許可人取得繼續(xù)使用程序的權(quán)利；（ｂ）替換或修改程序，使之不再構(gòu)成侵權(quán)，并在實質(zhì)上用同樣的質(zhì)量進行同樣的服務(wù)；（ｃ）在程序退還許可人之后給予被許可人抵免，但要從中扣除使用、損壞和陳舊的折舊 費。 本合同按以上（ａ）項或（ｂ）項終止之后，被許可人應(yīng)迅速將程序及其一切復(fù)制件還給許可人，并在終止后＿＿＿＿＿個月內(nèi)向許可人提交一份書面聲明，證明從許可人那里收到的程序和任何有關(guān)材料的原件或者就該許可所制作的復(fù)制件、摘錄（包括部分復(fù)制和摘錄）均已還給許可 人或者銷毀。 １０．配置和安裝 （略）。 附件六 最終用戶軟件分許可合同 賣方與“用戶”已簽訂一份由用戶從賣方購買某些設(shè)備和軟件的合同（“銷售合同”）。 按照設(shè)備公司和賣方簽訂的原設(shè)備制造商（“制造商”）合同，賣方被授權(quán)批準(zhǔn)設(shè)備公司軟件程序（“軟件”）最終用戶分許可合同。對用戶的許可持續(xù)到按本合同規(guī)定終止之時為止。除本合同規(guī)定的以外，賣方未授予任何軟件許可，不論是明示的還是默示的?！敖?jīng)許可的處理機”一詞是指許可中具體規(guī)定的、具有以下任一情形的處理機或配置設(shè)備： ｉ．其序號在賣方提供的賣方許可證或軟件許可訂單確認書上已有具體規(guī)定的； ｉｉ．如果沒有這種具體規(guī)定，軟件按照許可首次在其上面執(zhí)行的。 Ｃ．修改與合并 用戶可以：（ｉ）修改軟件（只能用機讀形式），或者（ｉｉ）將已修改或未修改的軟件并入其他軟件，以便形成只是為了在經(jīng)許可的處理機上執(zhí)行軟件所要的適配件。 Ｄ．軟件的使用 １． 在按本合同執(zhí)行分許可所需的范圍內(nèi)，用戶可以將軟件提供給其雇員和代理人使用。 ２．軟件含有任何保密或商業(yè)秘密資料的范圍內(nèi)的，軟件及其所含的資料即按保密關(guān)系許可給用戶。 Ｅ．個人和非排他性的許可 用戶的分許可是給用戶個人的和非排他性質(zhì)的，未經(jīng)設(shè)備公司明示同意，不得轉(zhuǎn)讓。如賣方要求，用戶應(yīng)向賣方提供有關(guān)的記錄，如賣方有理由認為，軟件已在許可期間提供給任何第三方或者在任何其他處理機或配置設(shè)備上執(zhí)行（本條款和條件許可的除外），用戶應(yīng) 向許可人解釋說明。 Ｇ．許可限制；反向設(shè)計 賣方未向用戶或任何第三方轉(zhuǎn)讓任何軟件的產(chǎn)權(quán)或所有權(quán)。用戶不得以反向設(shè)計軟件或者反向設(shè)計軟件的任何硬件、固件執(zhí)行為目的，拆編、反裝、分析或以 其他方式研究軟件。 Ｂ．終止，不論是賣方、設(shè)備公司終止的還是用戶終止的，都適用于許可在經(jīng)許可的處理機上執(zhí)行的所有軟件版本。 賣方： 買方： 簽署：＿＿＿＿＿ 簽署：＿＿＿＿＿ 姓名：＿＿＿＿＿ 姓名：＿＿＿＿＿ 職務(wù)：＿＿＿＿＿ 職務(wù)：＿＿＿＿＿ （本附件的附錄略）。 6. COMPUTER SOFTWARE LICENSING AGREEMENT Whole Doc. This contract made as of this ___________ day, by and between ___________, a Chinese enterprise