【正文】 認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設(shè)立的有限責任公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。特定行業(yè)的有限責任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。第二十三條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東實繳的出資額。第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列事項：(一)公司名稱和住所；(二)公司經(jīng)營范圍；(三)公司注冊資本；(四)股東的姓名或者名稱；(五)股東的出資方式、出資額和出資時間；(六)公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；(七)公司法定代表人；(八)股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。第二十二條 有限責任公司章程應當載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的權(quán)利和義務；（六）股東的出資方式和出資額；（七）股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；（八）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（九）公司的法定代表人；（十）公司的解散事由與清算辦法；（十一）股東認為需要規(guī)定的其他事項。第二十一條 本法施行前已設(shè)立的國有企業(yè)，符合本法規(guī)定設(shè)立有限責任公司條件的，單一投資主體的，可以依照本法改建為國有獨資的有限責任公司；多個投資主體的，可以改建為前條第一款規(guī)定的有限責任公司。國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以單獨投資設(shè)立國有獨資的有限責任公司。第二十三條 設(shè)立有限責任公司，應當具備下列條件：(一)股東符合法定人數(shù)；(二)股東出資達到法定資本最低限額；(三)股東共同制定公司章程；(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)；(五)有公司住所。第十八條 外商投資的有限責任公司適用本法，有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。第二十一條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。第十七條 公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會和其他形式，實行民主管理。第十六條 公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益。第十七條 公司必須保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。第十五條 公司必須保護職工的合法權(quán)益，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。第十四條 公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律，遵守職業(yè)道德，加強社會主義精神文明建設(shè)，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。第十三條 公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%，在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。設(shè)立分公司，應當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。第十二條 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。第十一條 設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司應當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。第十一條 設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程。第十條 公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規(guī)定的有限責任公司的條件。依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司字樣。公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公眾可以向公司登記機關(guān)申請查詢公司登記事項，公司登記機關(guān)應當提供查詢服務。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機關(guān)分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。法律、行政法規(guī)對設(shè)立公司規(guī)定必須報經(jīng)審批的，在公司登記前依法辦理審批手續(xù)。第八條 設(shè)立有限責任公司、股份有限公司，必須符合本法規(guī)定的條件。第六條 公司實行權(quán)責分明、管理科學、激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。第五條 公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。第五條 公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負盈虧。公司中的國有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國家。第四條 公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第三條 有限責任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責任公司和股份有限公司。新舊公司法條文對照表目錄第一章 總 則 2第二章 有限責任公司的設(shè)立和組織機構(gòu) 6第一節(jié) 設(shè) 立 7第二節(jié) 組織機構(gòu) 11第三節(jié) 一人有限責任公司的特別規(guī)定 18第四節(jié) 國有獨資公司的特別規(guī)定 18第三章 有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 21第四章 股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu) 22第一節(jié) 設(shè) 立 22第二節(jié) 股東大會 28第三節(jié) 董事會、經(jīng)理 31第四節(jié) 監(jiān)事會 34第五節(jié) 上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定 35第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 36第一節(jié) 股份發(fā)行 36第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 38第六章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務 42第七章 公司債券 44第八章 公司財務、會計 47第九章 公司合并、分立、增資、減資 49第十章 公司解散和清算 51第十一章 外國公司的分支機構(gòu) 54第十二章 法律責任 55第十三章 附 則 59新舊公司法條文對照表舊公司法條文新公司法條文第一章 總 則第一章 總 則第一條 為了適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，根據(jù)憲法，制定本法。第一條 為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責任公司和股份有限公司。有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第三條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔民事責任。第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。公司在國家宏觀調(diào)控下，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以提高經(jīng)濟效益、勞動生產(chǎn)率和實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值為目的。公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。第七條 國有企業(yè)改建為公司，必須依照法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件和要求，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，有步驟地清產(chǎn)核資，界定產(chǎn)權(quán)，清理債權(quán)債務，評估資產(chǎn)，建立規(guī)范的內(nèi)部管理機構(gòu)。符合本法規(guī)定的條件的，登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。第六條 設(shè)立公司，應當依法向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續(xù)。第七條 依法設(shè)立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項。第九條 依照本法設(shè)立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司字樣。第八條 依照本法設(shè)立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。第九條 有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務由變更后的公司承繼。第十條 公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項目，應當依法經(jīng)過批準。公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機關(guān)變更登記，可以變更其經(jīng)營范圍。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應當辦理變更登記。第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。第十四條 公司可以設(shè)立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。第十二條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。第十五條 公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔民事責任。公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。公司采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。第十八條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。第十九條 在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。第二章 有限責任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)第二章 有限責任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)第一節(jié) 設(shè) 立第一節(jié) 設(shè) 立第十九條 設(shè)立有限責任公司，應當具備下列條件：（一）股東符合法定人數(shù)；（二）股東出資達到法定資本最低限額；（三）股東共同制定公司章程；（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)；（五）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。第二十條 有限責任公司由2個以上50個以下股東共同出資設(shè)立。第二十四條 有限責任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。國有企業(yè)改建為公司的實施步驟和具體辦法，由國務院另行規(guī)定。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：（一）以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣50萬元；（二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣50萬元；（三）以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬元；（四）科技開發(fā)、咨詢、服務性公司人民幣10萬