【正文】 承擔賠償責任。第三十八條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日結束時登記在冊的股東為享有相關權益的股東。第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股東第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出股票不受6個月時間限制。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。公司股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。第三節(jié) 股份轉讓第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：（一）證券交易所集中競價交易方式；（二）要約方式；（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；7（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。第二十二條 公司可以減少注冊資本。第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存管。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。第三章 股 份第一節(jié) 股份發(fā)行第十四條 公司的股份采取股票的形式。5第二章 經營宗旨和范圍第十二條 公司的經營宗旨：通過建立現(xiàn)代企業(yè)制度,優(yōu)化經營管理,利用先進的管理和科學技術，以醫(yī)藥原料、食品添加劑為支柱，積極開拓國內外市場，把公司建成組織管理科學化、技術裝備現(xiàn)代化、市場經營規(guī)?；膰鴥纫涣髌髽I(yè)，以追求公司利益最大化，確保全體股東的合理收益。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員；股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員。第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第三條 公司于2010年2月經中國證券監(jiān)督管理委員會核準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股2,350萬股，于2010年3月5日在深圳證券交易所上市。第二條 本公司系按照《中華人民共和國公司法》及國家其他有關法律、法規(guī)成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。潛江XX藥業(yè)股份有限公司章程目 錄第一章 總則第二章 經營宗旨和范圍第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行第二節(jié) 股份增減和回購第三節(jié) 股份轉讓第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股東第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定第三節(jié) 股東大會的召集第四節(jié) 股東大會的提案與通知第五節(jié) 股東大會的召開第六節(jié) 股東大會的表決和決議第五章 董事會第一節(jié) 董事第二節(jié) 董事會第三節(jié) 獨立董事第四節(jié) 董事會秘書3第六章 經理及其他高級管理人員第七章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事第二節(jié) 監(jiān)事會第八章 財務會計制度、利潤分配和審計第一節(jié) 財務會計制度第二節(jié) 內部審計第三節(jié) 會計師事務所的聘任第九章 通知與公告第一節(jié) 通知第二節(jié) 公告第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算第一節(jié) 合并、分立、增資和減資第二節(jié) 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附則4第一章 總則第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。已在潛江市工商行政管理局注冊登記，并取得公司營業(yè)執(zhí)照。第四條 公司中文名稱：潛江永安藥業(yè)股份有限公司公司英文名稱：QIANJIANG YONGAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD第五條 公司住所：潛江市澤口經濟開發(fā)區(qū)竹澤路16號郵政編碼：433100第六條 公司注冊資本為人民幣9,350萬元。第八條 董事長為公司的法定代表人。第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人、副總經理及公司董事會認定的其他管理人員。第十三條 經依法登記，公司的經營范圍為：原料藥－?；撬?、吡諾克辛鈉（經營有效期至2010年12月31日），經營本企業(yè)自產產品及相關技術的出口業(yè)務；經營本企業(yè)生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業(yè)務；開展本企業(yè)的進料加工和“三來一補”業(yè)務。第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。第十八條 公司上市前股本結構為：股東名稱 股份數(shù) 股權比例 出資形式陳 勇 21,156,000 % 現(xiàn)金羅成龍 11,891,000 % 現(xiàn)金張敬兵 6,889,000 % 現(xiàn)金馬學芳 5,529,000 % 現(xiàn)金陳春松 4,673,100 % 現(xiàn)金賀小芝 3,685,000 % 現(xiàn)金何頂新 3,151,500 % 現(xiàn)金6宋 頌 2,866,756 % 現(xiàn)金吳國森 667,000 % 現(xiàn)金李 聃 773,300 % 現(xiàn)金李 劍 681,800 % 現(xiàn)金呂新武 464,600 % 現(xiàn)金熊盛捷 1,130,000 % 現(xiàn)金戴 雋 870,000 % 現(xiàn)金董世豪 562,200 % 現(xiàn)金黃岡永安藥業(yè)有限公司5,009,744 % 實物資產合計 70,000,000 100%現(xiàn)金+實物資產第十九條 公司股份總數(shù)為9,350萬股，全部為普通股。第二節(jié) 股份增減和回購第二十一條 公司根據經營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：(一)公開發(fā)行股份；(二)非公開發(fā)行股份；(三)向現(xiàn)有股東派送紅股；(四)以公積金轉增股本；(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。公司股票在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市交易。公司不得修改本章程中此條款規(guī)定。第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份百分之五以8上的股東，將其持有的本公司股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在三十日內執(zhí)行。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。第三十二條 公司股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（三）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；9（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨或合并持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十七條 公司股東承擔下列義務：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；10（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改本章程；（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；11（十二）審議批準第四十一條規(guī)定的擔保事項；（十三）公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；（十四）審議批準變更募集資金用途事項；（十五）審議股權激勵計劃；（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。第四十