【正文】 由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。 第十九條 發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。 第十八條 發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。 第十六條 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。 第十五條 發(fā)行人依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的 5 規(guī)定。 第十三條 發(fā)行 人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 （四） 發(fā)行后股本總額不少于三千萬元 。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。 有限責(zé)任公司按原賬面 凈資產(chǎn)值折股整體變更 為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。股票依法發(fā)行后，因發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責(zé)。 證券交易所依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則，創(chuàng)造公開、公平、公正的市場環(huán)境，保障創(chuàng)業(yè)板市場的正常運行。 第七條 創(chuàng)業(yè)板市場應(yīng)當(dāng)建立與投資者風(fēng)險承受能力相適應(yīng)的投資者準(zhǔn)入制度，向投資者充分提示投資風(fēng)險。 第五條 保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，誠實守信，認真履行審慎核查和輔導(dǎo)義務(wù)，并對其所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負責(zé)。 第三條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。 1 深圳證券交易所 第十 三 期重點擬上市企業(yè) 董秘培訓(xùn)班 （創(chuàng)業(yè)板） 考試 參考 資料匯編 注：其中《 創(chuàng)業(yè)板 股票上市規(guī)則》將有書面單行本 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 ..................................................... 3 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 28 號 —— 創(chuàng)業(yè)板公司招股 說明書 11 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 29號 —— 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 ....................................................................................................... 39 證券期貨法律適用意見第 3號 —— 發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見 ......................................................................................................................... 44 證券期貨法律適用意見第 1 號 —— “ 實際控制人沒有發(fā)生變更 ” 的理解和適用 ................................................................................................................................. 46 中華人民共和國公司法（部分內(nèi)容） ................................................................ 56 中華人民共和國證券法（部分內(nèi) 容） ................................................................ 70 中華人民共和國刑法修正案（六） .................................................................... 95 上市公司治理準(zhǔn)則 .............................................................................................. 100 上市公司信息披露管理辦法 .............................................................................. 112 上市公司股東大會規(guī)則 ...................................................................................... 127 上市公司章程指引 (20xx 年修訂 ) ................................................................. 136 關(guān)于在上市公司建立獨立 董事制度的指導(dǎo)意見 .............................................. 170 上市公司收購管理辦法 ...................................................................................... 176 上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行） .............................................................. 202 上市 公司證券發(fā)行管理辦法 .............................................................................. 212 證券發(fā)行與承銷管理辦法 .................................................................................. 226 關(guān)于進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見 .......................................... 241 關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知 .............................................. 244 關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知 246 關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知 .......................................................... 250 2 深圳證券交易所 創(chuàng)業(yè)板 股票上市規(guī)則（略） .................................................. 253 深圳證券交易所交易規(guī)則 (部分內(nèi)容 ) .............................................................. 253 深圳證券交易所上市委員會工作細則 .............................................................. 254 深圳證券交易所股票上市公告書內(nèi)容與格式指引（ 20xx 年修訂） ............. 261 深圳證券交易所首次公開發(fā)行股票發(fā)行與上市指引 ...................................... 268 深交所 資金申購 上網(wǎng)公開發(fā)行股票實施辦法（ 20xx 年修訂） ..................... 283 深圳市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行電子化實施細則（ 20xx 年修訂） ..... 288 深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務(wù)指引 ....................................................................................................... 293 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引 .............................................. 298 3 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 第一章 總 則 第一條 為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為，促進 自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè) 的發(fā)展，保護投資者的合法權(quán)益 ,維護社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。 第二條 在中 華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，適用本辦法。 第四條 發(fā)行人依法披露的信息，必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 第六條 為證券發(fā)行出具文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán) 格履行法定職責(zé)，并對其所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負責(zé)。 第八條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）依法核準(zhǔn)發(fā)行人的首次公開發(fā)行股票申請，對發(fā)行人股票發(fā)行進行監(jiān)督管理。 第九條 中國證監(jiān)會依據(jù)發(fā)行人提供的申請文件對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)，不表明其對該股票的投資價值或者對投資者 的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。 第二章 發(fā)行條件 4 第十條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）發(fā)行人是依法設(shè)立且 持續(xù)經(jīng)營三年以上 的股份有限公司。 （二）最近兩年連續(xù)盈利，最近 兩年凈利潤累計不少于一千萬元 ，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且 凈利潤不少于五百萬元 ，最近一年營業(yè)收入 不少于 五千萬元 ，最近兩年營業(yè)收入 增長率均不低于百分之三十 。 （三） 最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元 ，且不存在未彌補虧損。 第十一條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。 第十二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。 第十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形： （一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （三）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險； （四）發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴； （五）發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益； （六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。 第十七條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股 東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。 第二十條 發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和 相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。 第二十二條 發(fā)行人具有嚴(yán)格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。 第二十四條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關(guān)法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。 第二十六條 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。 第二十七條 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途。 第二十八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。 第三十條 發(fā)行人股東大會應(yīng)當(dāng)就本次發(fā)行股票作出決議，決議至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項： （一） 股票的種類和數(shù)量； （二） 發(fā)行對象； （三）價格區(qū)間或者定價方式； （四） 募集資金用途； （五） 發(fā)行前滾存利潤的分配方案； （六） 決議的有效期； （七） 對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)； （八） 其他必須明確的事項。 7 第三十二條 保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的成長性進行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。 第三十三條 中國證監(jiān)會收到申請文件后，在五個工作日內(nèi)作出 是否受理的決定。 第三十五條 中國證監(jiān)會依法對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的