【正文】 人或關(guān)聯(lián)方與其客戶或供應(yīng)商以私下利益交換等方法進(jìn)行惡意串通以實現(xiàn)收入、盈利的虛假增長。保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所在開展自查工作時，應(yīng)重點關(guān)注首發(fā)公司報告期內(nèi)收入、盈利是否真實、準(zhǔn)確，是否存在粉飾業(yè)績或財務(wù)造假等情形，下列事項應(yīng)予以重點核查：（1）以自我交易的方式實現(xiàn)收入、利潤的虛假增長。二、自查工作基本要求保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所應(yīng)切實貫徹《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》（證監(jiān)會公告[2012]14號）的有關(guān)規(guī)定，落實《會計監(jiān)管風(fēng)險提示》文件通知要求，勤勉盡責(zé)，對首發(fā)公司報告期財務(wù)會計信息開展全面自查工作，并提交自查報告，逐項具體說明對各項財務(wù)問題、執(zhí)業(yè)中需關(guān)注問題的落實情況、核查過程和核查結(jié)論，核查過程應(yīng)明示具體核查人員、核查時間、核查方式、獲取證據(jù)等相關(guān)內(nèi)容。各中介機構(gòu)在開展2012年年度財務(wù)資料補充和信息披露工作時，應(yīng)嚴(yán)格遵守現(xiàn)行各項執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則和信息披露規(guī)范要求，勤勉盡責(zé)，審慎執(zhí)業(yè)，對首發(fā)公司報告期內(nèi)財務(wù)會計信息真實性、準(zhǔn)確性、完整性開展全面自查工作?，F(xiàn)就有關(guān)事項通知如下：一、總體要求財務(wù)會計信息作為首發(fā)公司基礎(chǔ)性信息之一，必須真實、準(zhǔn)確、完整予以反映。附件1：關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司2012年度財務(wù)報告專項檢查工作的通知附件2：關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見附件3：會計監(jiān)管風(fēng)險提示14號附件1：關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司2012年度財務(wù)報告專項檢查工作的通知發(fā)行監(jiān)管函[2012]551號各保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所：為深化落實《關(guān)于進(jìn)一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2012]10號）有關(guān)要求，切實推進(jìn)以信息披露為中心的新股發(fā)行體制改革工作，夯實首次公開發(fā)行股票公司（以下簡稱“首發(fā)公司”）財務(wù)會計信息真實性、準(zhǔn)確性、完整性，檢查中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量，我會將對首發(fā)公司財務(wù)會計信息開展專項檢查工作。嚴(yán)格責(zé)任追究的問題，也是落實以信息披露為中心改革精神的重要組成部分。對業(yè)績波動要充分進(jìn)行揭示，對過會后業(yè)績發(fā)生變化而隱瞞不報的，要加大處罰力度。業(yè)績下滑的就盡快撤，不用去做專項核查了。保薦機構(gòu)和發(fā)行人要及時撤回發(fā)行申請。我們支持國家重點扶持的新興產(chǎn)業(yè)，但首發(fā)辦法的持續(xù)增長要求是要嚴(yán)格遵守的。（6）證監(jiān)會會結(jié)合本次專項檢查工作總結(jié)和經(jīng)驗，后續(xù)將進(jìn)一步修訂和完善保薦機構(gòu)盡調(diào)和工作底稿指引。這次抽查是到發(fā)行人現(xiàn)場進(jìn)行檢查。（5）現(xiàn)場抽查的含義：專項檢查主要目的是中介機構(gòu)對于自身的盡調(diào)、信披做檢查，證監(jiān)會的抽查是對中介機構(gòu)的自查工作進(jìn)行復(fù)核和現(xiàn)場檢查。已過會的項目要盡早提交自查報告。（3）本次自查范圍：截至2013年3月31日前受理的項目，全部在自查范圍之內(nèi)。如實在提交不了自查報告的，請申請中止審查，等提交了自查報告并完成復(fù)核工作后，再行回復(fù)審核。大家關(guān)注的幾個問題：（1）派出機構(gòu)的工作：動用全系統(tǒng)的力量來做，督促中介機構(gòu)和發(fā)行人認(rèn)真做好本次在審企業(yè)的專項檢查工作；在自查工作開展期間，中介機構(gòu)如發(fā)現(xiàn)重大問題的要及時向會里、派出機構(gòu)及時報告；建議各家派出機構(gòu)對轄區(qū)內(nèi)發(fā)行人要告知，讓發(fā)行人知道此事。會里也在研究今后如何及時補充發(fā)行人財務(wù)數(shù)據(jù)的事項，將最新變化披露出來。影視、醫(yī)藥行業(yè)專項信息披露指引—深交所今天發(fā)布。發(fā)行審核工作也要調(diào)整思路，充分考慮企業(yè)實際情況和信息披露質(zhì)量。所以如何真實反映發(fā)行人財務(wù)狀況的確是當(dāng)前重要問題。較以往年份有所增加。核心是提高信息披露水平和信息披露的真實性。七、發(fā)行部劉春旭主任講話提高認(rèn)識、高度重視姚主席今天的話講的比較重，目的是要讓大家真正認(rèn)識到這次工作的重要性，絕不是走過場。全面總結(jié)本次專項檢查經(jīng)驗，建立健全項目質(zhì)量控制體系、監(jiān)控機制，要有周期性的檢查已經(jīng)完成的IPO項目。要及時落實自查結(jié)果，與保薦機構(gòu)和證監(jiān)會及時溝通?？偹獙Ψ炙淖圆槿讨笇?dǎo)。要成立專門的工作小組，制定工作方案，組織專業(yè)人員。監(jiān)管部門抽查時間是45月。六、證監(jiān)會首席會計師、會計部賈文勤主任講話昨天，會里已經(jīng)召集證券從業(yè)資格會計師事務(wù)所召開了年度監(jiān)管會議。出了問題嚴(yán)肅處理，從上線處理，出了問題我拒絕接待來求情的董事長和總經(jīng)理。保薦代表人：暫停受理、監(jiān)管談話、記入誠信檔案。會里三個部+稽查總隊+兩個專員辦+主要證監(jiān)局均要選派人員，把這項工作作為今年的重點工作，開展抽查，如果發(fā)現(xiàn)重大問題，稽查總隊將提前介入。在整個過程當(dāng)中要有督促、有落實、有處罰措施，估計會發(fā)現(xiàn)一批問題。年末年初都比較忙，但必須抽時間做好這項工作，不要瞎忙活。真實、準(zhǔn)確、完整、及時。2012年經(jīng)濟形勢不好，企業(yè)業(yè)績情況不理想是可以理解的，但要客觀反映，信息披露為核心是要求實事求是，證監(jiān)會也要調(diào)整審核理念。證監(jiān)會將組成不少于15個工作小組、100多人，進(jìn)行重點抽查。鑒于這種情況，證監(jiān)會決定要嚴(yán)肅開展這次財務(wù)專項檢查，不能心存僥幸，不能抱著躲過證監(jiān)會抽查的心態(tài)。保薦機構(gòu)牽頭的中介機構(gòu)要好好反思一下自己的工作和職責(zé)。我們今天就是要解決第二個方面的問題，財報的真實準(zhǔn)確完整問題。但沒有停止IPO受理，最新數(shù)據(jù)是882家，市場投資對此有所忌憚。與審計準(zhǔn)則原則一致。進(jìn)一步加強對中介機構(gòu)的監(jiān)管。（1）截至招股書簽署日，如發(fā)生銷售價格、采購價格大幅變動，或資產(chǎn)負(fù)債表日后出現(xiàn)大幅度變化的需要充分披露、風(fēng)險提示、重大事項提示（2）申報期內(nèi)最后一年收入、利潤增長較大需要充分披露原因（是否可持續(xù)還是偶發(fā)性的）、要做重大事項提示（3）3月31日前提交自查報告在保證財報真實、準(zhǔn)確、完整的基礎(chǔ)上，充分披露財務(wù)信息三、結(jié)合14號文件要求，將自查落到實處（創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部二處 楊郊紅）這次自查中介機構(gòu)要高度重視，自查報告敷衍了事、不符合要求的要打回去重查。（2）招股書準(zhǔn)則，財務(wù)會計信息要充分披露；而且招股書準(zhǔn)則是最低標(biāo)準(zhǔn)，要根據(jù)企業(yè)特點做好信息披露。各負(fù)其責(zé)、歸位盡責(zé)。自查基礎(chǔ)上證監(jiān)會組織抽查，看保薦機構(gòu)是否勤勉盡責(zé)、工作到位。信息披露為中心，淡化盈利能力的判斷（一般性條件），如何把握？這不是發(fā)行部的責(zé)任。這次既是一次嘗試，也是對原有工作的完善。我在這里做初步動員。姚剛副主席明確提出，本次財務(wù)專項檢查決不能抱僥幸心態(tài)、報躲過證監(jiān)會抽查的心態(tài)，證監(jiān)會在本次檢查工作中一旦發(fā)現(xiàn)問題，將嚴(yán)肅處罰。IPO在審企業(yè)2012年度財務(wù)報告專項檢查工作會議紀(jì)要會議時間：2013年1月8日星期二會議地址：北京世紀(jì)金源大飯店參會人員：證監(jiān)會姚剛副主席、陸文山副主任、劉春旭主任、馮鶴年主任、賈文勤主任、蔣彥、楊郊紅、李海軍、張望軍 各地證監(jiān)局人員、證監(jiān)會稽查總隊人員、深交所和上交所 各保薦機構(gòu)、各會計師事務(wù)所人員會議主題：由證監(jiān)會發(fā)行部、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部、會計部牽頭布置本次財務(wù)專項檢查工作會議總體精神：證監(jiān)會從姚剛副主席層面到各分管主任、處長均出席本次會議并講話，高度強調(diào)本次財務(wù)專項檢查的重要性和嚴(yán)肅性。明確要求各保薦機構(gòu)和會計師事務(wù)所認(rèn)真對待本次專項檢查，工作要具體落實到位、自查報告要充分體現(xiàn)勤勉盡責(zé)、恪守職責(zé)，切實落實以信息披露為中心的改革精神。一、陸文山主任會議開場講話IPO發(fā)行備受市場關(guān)注，專項檢查工作部署會還是我所經(jīng)歷的第一次，如何進(jìn)行、達(dá)到怎樣的目的，要靠大家。兩個發(fā)行部+會計部統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，做具體安排。發(fā)行人為第一責(zé)任人，信息披露為中心。是中介機構(gòu)的責(zé)任。所以自查要到位，這是基礎(chǔ)。二、專項檢查工作內(nèi)容講解（發(fā)行部二處 蔣彥）本次自查工作的依據(jù)（1）企業(yè)會計準(zhǔn)則及證監(jiān)會、財政部的相關(guān)規(guī)定；要符合準(zhǔn)則精神，通知不替代準(zhǔn)則。（3）《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》14號文（楊郊紅講解見附件中的批注）（4）會計監(jiān)管風(fēng)險提示14號，特別關(guān)注4號；這部分主要針對會計師提出要求（由會計部李海軍講解）（5）《關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司2012年度財務(wù)報告專項檢查工作的通知》（蔣彥講解見附件中的批注）重點核查事項（見關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司2012年度財務(wù)報告專項檢查工作的通知批注）工作要求擠出水分，做到財務(wù)信息和風(fēng)險的充分披露。證監(jiān)會將嚴(yán)格審核中介機構(gòu)自查報告，組成專門小組重點抽查。四、落實會計監(jiān)管風(fēng)險提示，提高職業(yè)質(zhì)量（會計部 李海軍）主要是要求會計師按照《會計監(jiān)管風(fēng)險提示4號—審計項目復(fù)核》進(jìn)行審計。五、姚剛副主席講話去年市場波動較大、壓力也大，最后幾個月新股發(fā)行停滯。投資者對新股發(fā)行兩方面的擔(dān)心：一方面新股猛如虎、圈錢，是導(dǎo)致下跌的主要原因，供求關(guān)系一直沒解決好；另一方面新股發(fā)行的財務(wù)存在比較多的問題（是真貨還是假貨）。在直接融資體系中，中介機構(gòu)應(yīng)該承擔(dān)應(yīng)有的責(zé)任。去年連續(xù)出具相關(guān)文件（4個），要求提高IPO項目財務(wù)信息質(zhì)量，但大家都不重視。這次首先是自查，沒有把握的就撤回去；今天大家回去后要布置各公司自查的具體工作。這次檢查工作就是以信息披露為中心的改革理念的貫徹。業(yè)績大幅下滑不是不可以，但要真實告訴投資者。工作上要有周密的部署，包括中介機構(gòu)自身。證監(jiān)會也要做好抽查的部署工作，關(guān)注什么、怎么做。堅決不能報僥幸心理。證券方面的監(jiān)管措施和行政處罰，不需要稽查；執(zhí)行法律法則的必須經(jīng)過稽查介入，辦案、結(jié)論、出處罰決定書。保薦機構(gòu)：出具警示函。最后，監(jiān)管只是手段不是目的，請大家一定要珍惜這個市場，做到勤勉盡責(zé)、恪守職責(zé)。對會計師事務(wù)所本次的檢查工作有以下要求：切實做好相關(guān)工作，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量；提高認(rèn)識，把握此次檢查的意義。對報告期內(nèi)的相關(guān)情況進(jìn)行全面自查。切實做好分所的執(zhí)業(yè)情況，統(tǒng)一質(zhì)量。通知中的13項自查要點、年報審查等，自查人員與審計人員要保持獨立性。不能敷衍了事、不如實反映。建立內(nèi)部責(zé)任追究體系會計部與兩個發(fā)行部將建立常態(tài)溝通機制，大力打擊違法違規(guī)行為，提高會計信息質(zhì)量。一定是有結(jié)果、見實效。2012年16月新上市104家，業(yè)績當(dāng)期下降的占29%，下降幅度超過50%的占6%。去年最后一期保代培訓(xùn)時，摸底在審企業(yè)業(yè)績下滑的比重是比較高的。財務(wù)信息披露的真實性問題要放到相當(dāng)?shù)母叨葋碜觥Ｌ貏e是周期性行業(yè)的深入分析、會出臺專項指引。深入貫徹以信息披露為中心的改革理念。本次工作的具體安排階段：（1）自查（保薦機構(gòu)+會計師）對發(fā)行人報告期做全面檢查在3月31日提交自查報告 （2）證監(jiān)會預(yù)審員對自查報告進(jìn)行全面復(fù)核（不能避重就輕），比照審核中關(guān)注的問題進(jìn)行檢查，同時會進(jìn)行抽查，預(yù)計2050家之間。（2）自查報告要求提交截止日期為3月31日。如果3月31日不能提交報告且之后20個工作日后也不提交中止審查申請的，證監(jiān)會有權(quán)終止項目審核。還沒報會的項目申報材料和自查報告要一起報。（4）保薦機構(gòu)和會計師一起做行不行？明確要求分別編制工作底稿，分別出具自查報告，各負(fù)其責(zé)。對于發(fā)行人而言不存在現(xiàn)場檢查合格不合格的問題、驗收過關(guān)的問題。保薦機構(gòu)和會計師工作底稿要全部在發(fā)行人現(xiàn)場。八、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部馮鶴年主任講話創(chuàng)業(yè)板成長性問題報告期財務(wù)指標(biāo)要符合首發(fā)辦法的要求，業(yè)績出現(xiàn)較大波動是正常的。創(chuàng)業(yè)板項目2012年業(yè)績下滑的，事實上已經(jīng)不滿足發(fā)行條件。保薦機構(gòu)不能以中止方式在會里拖延時間、排隊等待。做好信息披露和風(fēng)險揭示。上市后要做好信息披露的真實準(zhǔn)確完整及時。創(chuàng)業(yè)板本次專項檢查：創(chuàng)業(yè)板公司規(guī)模小、會計基礎(chǔ)薄弱、行業(yè)細(xì)分或獨特、難以找到可比公司，本次檢查要針對各家自身特點，制定切實可行的自查方案，切實做好自查工作。各保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所應(yīng)嚴(yán)格遵照本通知要求，積極做好首發(fā)公司財務(wù)會計信息自查工作，我會在自查基礎(chǔ)上將安排重點抽查工作。各中介機構(gòu)應(yīng)充分關(guān)注外部經(jīng)營環(huán)境變化對企業(yè)業(yè)績造成的影響和潛在風(fēng)險，認(rèn)真核查企業(yè)業(yè)績變化情況，如實披露相關(guān)經(jīng)營與財務(wù)信息。中國證監(jiān)會各派出機構(gòu)應(yīng)督促中介機構(gòu)做好對本監(jiān)管轄區(qū)內(nèi)在審企業(yè)的自查工作。發(fā)行人是信息披露第一責(zé)任人，應(yīng)認(rèn)真配合中介機構(gòu)的相關(guān)核查。即首先通過虛構(gòu)交易（例如，支付往來款項、購買原材料等）將大額資金轉(zhuǎn)出，再將上述資金設(shè)法轉(zhuǎn)入發(fā)行人客戶，最終以銷售交易的方式將資金轉(zhuǎn)回；(該種造假行為必須杜絕（綠大地：通過虛構(gòu)第三方虛構(gòu)收入）。如直銷模式下，與客戶串通，通過期末集中發(fā)貨提前確認(rèn)收入，或放寬信用政策，以更長的信用周期換取收入增加。提醒：畢竟是一種透支行為，對該類事項要增加信息披露，告知投資者。價格的公允性是該類交易的關(guān)鍵問題。)（4）保薦機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方、PE投資機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方、PE投資機構(gòu)的股東或?qū)嶋H控制人控制或投資的其他企業(yè)在申報期內(nèi)最后一年與發(fā)行人發(fā)生大額交易從而導(dǎo)致發(fā)行人在申報期內(nèi)最后一年收入、利潤出現(xiàn)較大幅度增長；(是否存在，剔除該事項發(fā)行人是否存在業(yè)績下降情形。)（5）利用體外資金支付貨款，少計原材料采購數(shù)量及金額，虛減當(dāng)期成本，虛構(gòu)利潤；(實物流、存貨、工業(yè)產(chǎn)品的投入產(chǎn)出比、同行業(yè)情況、毛利率等均能做出分析。期末存貨余額較大的原因核查、同時毛利率異常增高)（8）壓低員工薪金，階段性降低人工成本粉飾業(yè)績；(發(fā)行人員工薪酬的的核查和分析（備忘錄），分類進(jìn)行分析；用工派遣（符合規(guī)定、是否通過濫用勞務(wù)派遣規(guī)避正常用工支出）（9）推遲正常經(jīng)營管理所需費用開支，通過延遲成本費用發(fā)生期間，增加利潤，粉飾報表；(主要費用支出的趨勢變化，異常變化的原因核查，費用率的變動分析。(兜底條款，要根據(jù)不同企業(yè)的特點進(jìn)行分析自查并做充分披露)保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所應(yīng)結(jié)合發(fā)行人具體情況，逐項說明對前述問題的核查程序、核查過程和核查結(jié)論，核查過程應(yīng)明示具體核查人員、核查時間、核查方式、獲取證據(jù)等相關(guān)內(nèi)容。工作底稿應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、格式規(guī)范、標(biāo)示統(tǒng)一、記錄清晰。工作底稿要高度重視。發(fā)行人拒不配合中介機構(gòu)相關(guān)核查的，要在自查報告中予以反映。對于發(fā)行人由于在市場價格出現(xiàn)較大幅度上升前提前囤積原材料或由于偶發(fā)因素導(dǎo)致其主要產(chǎn)品市場價格上升較快從而獲取超額收益的情況，保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所應(yīng)督促發(fā)行人結(jié)合上述事項的有關(guān)情況、