【正文】 益必須 ( A )。 A、主體不同 B、效力不同 C、 .性質(zhì)不同 D、控制程度不同 E.、程序和法律適用不同 13．在我國(guó)政府部門對(duì)合并的審批 主要有（ ABCD ）。 11．股東行使權(quán)利的主要原則是（ ）。 A．清產(chǎn)核資 B．界定產(chǎn)權(quán) C．清理債權(quán)債務(wù) D．評(píng)估資產(chǎn) E．建立規(guī)范的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu) 風(fēng)險(xiǎn)投資運(yùn)作分為（ ）階段。 在我國(guó)政府部門對(duì)合并的審批主要有（ ABCD ）。 ，一致同意 ，原股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán) D、雙方同意，經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)以后，還要到工商行政管理部門去進(jìn)行變更登記 董事長(zhǎng)的具體職責(zé)是（ ABCD ）。 A. 公司明確規(guī)定了股東的權(quán)利 B. 股東大會(huì)制度的運(yùn)作 C. 公司財(cái)務(wù)制度的實(shí)施 B. 董事義務(wù)的履行 C. 監(jiān)事會(huì)監(jiān)督職權(quán)的實(shí)施 公司法人具有的特征（ ）。 A. 權(quán)利人的范圍不同 B. 權(quán)利的性質(zhì)不同 C. 權(quán)利的分配原則不同 D. 對(duì)于公司資本制度影響程序不同 企業(yè)公司制改組的主要途徑是（ ABCDE ）。 50．各國(guó)要保護(hù)本國(guó)的貿(mào)易，它一定會(huì)動(dòng)用兩大法律手段，一個(gè)是（關(guān)稅壁壘），另一個(gè)是（非關(guān)稅壁壘）。 48．《勞動(dòng)法》規(guī)定了維護(hù)勞動(dòng)者（合法權(quán)益），特別對(duì)（ 女職工）及未成年人的（特殊保護(hù)等內(nèi)容）。我們?cè)诮ㄔO(shè)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)過(guò)程中，千萬(wàn)不要忘記（道德力量調(diào)節(jié)的作用）。 45．在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中不講誠(chéng)實(shí)信用，這是違背（商業(yè)道德）、（職業(yè)道德的）。 43．（政府的調(diào)節(jié)）也有局限性，不要認(rèn)為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中（政府是萬(wàn)能的），政府調(diào)節(jié)同樣存在著（局限性）。 42．政府作為管理者，正如攪拌機(jī)的管理者在管理攪拌機(jī)一樣（管理市場(chǎng)），但是重要的是（攪拌機(jī)的管理）不能代替（攪拌機(jī)起作用）。這些規(guī)范化最后都通過(guò)（法律的規(guī)定）和（執(zhí)行）來(lái)保證。 39．市場(chǎng)如果不是（有秩序）的就會(huì)造成很大的損失，（公平競(jìng)爭(zhēng)）就會(huì)受到阻礙。 37．風(fēng)險(xiǎn)投資雖然是一種金融形式，但它又不同于（傳統(tǒng)的金融形式），如果我們把傳統(tǒng)的金融形式叫做舊的或者傳統(tǒng)的（金融運(yùn)作模式）的話，風(fēng)險(xiǎn)投資確實(shí)代表一種新的或者與（新經(jīng)濟(jì)相關(guān)聯(lián)）的新的金融運(yùn)作模式。 35．公司成立的時(shí)候，按照《公司法》的規(guī)定，我們基本上是采?。ǖ怯浿疲?。 33．，知識(shí)產(chǎn)權(quán)一般分成兩大塊：一塊是（版權(quán)），另一塊是（工業(yè)產(chǎn)權(quán)）。 31．公司制度的（期權(quán)制度）更多地適合于那些具有股份制色彩的（組織形態(tài)），上市公司、（非上市公司）、有限公司可能更 適合于搞期權(quán)制度。 29．從理論上講，所有的企業(yè)都不排除可以（適用期權(quán)）的可能性。這個(gè)制度在西方國(guó)家原本是跟證券法里面的（期權(quán)制度）聯(lián) 系在一起的，后來(lái)被移植到公司制度當(dāng)中去，成為改造傳統(tǒng)企業(yè)的一種（重要手段）。 26．公司跟股東在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)當(dāng)中出現(xiàn)的時(shí)候是兩個(gè)（不同的主體），是分離的，（有獨(dú)立的權(quán)利）、獨(dú)立承擔(dān)義務(wù)、（獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任）。 24．非上市公司收購(gòu)實(shí)質(zhì)是非上市公司的（股東）把他的（股份轉(zhuǎn)讓）給其他人或轉(zhuǎn)讓給收購(gòu)人，實(shí)質(zhì)是股份的轉(zhuǎn)讓，（股東出資的轉(zhuǎn)讓）。 22．公司收購(gòu)是指股權(quán)收購(gòu)，指收購(gòu)者向目標(biāo)公司的股東購(gòu)買股份，進(jìn)而獲取目標(biāo)公司的（全部）或（部分股份），取得對(duì)目標(biāo)公司的（控制權(quán)）。 20．合并合同是合并雙方就（合并條件）以及（合并的程序）等達(dá)成一種協(xié)議。它適用于依 照《公司法》設(shè)立的（有限責(zé)任公司）和（股份有限公司）。 17．企業(yè)并購(gòu)是當(dāng)今世界各國(guó)優(yōu)化（產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)）和企業(yè)（組織結(jié)構(gòu)）的有效手段，也是企業(yè)（實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張）、壯大規(guī)模的有效途徑。經(jīng)營(yíng)權(quán)本身是一種（兩權(quán)分離）的產(chǎn)物，是在國(guó)家所有權(quán)的權(quán)能發(fā)生分離的基礎(chǔ)上所產(chǎn)生的，是國(guó)家將它的所有權(quán)里的部分權(quán)利授權(quán)給企業(yè)，由企業(yè)所享有的權(quán)利。 14．所有權(quán)和其他物權(quán)都稱為（物權(quán)）。 12．財(cái)產(chǎn)權(quán)可以（轉(zhuǎn)讓）、繼承，可以允許權(quán)利人也就是主體（作出處分），甚至只要不危害（國(guó)家利益）和（社會(huì)公共利益）以及他人的利益，權(quán)利人可以（拋棄）他的所有權(quán)。 10．董事長(zhǎng)是公司的（法定代表人），他的行為代表公司，掌握公司發(fā)展的（大方向），但他不能夠具 體干預(yù)公司里面的日常經(jīng)營(yíng)和指揮工作，日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)指揮工作只能由（經(jīng)理）來(lái)負(fù)責(zé)。 8．評(píng)估資產(chǎn)是指原有的國(guó)有企業(yè)里面哪部分財(cái)產(chǎn)可以拿出來(lái)作為（投入的資本）、作為（注冊(cè)資本）、作為（股東的出資）出現(xiàn)，這是要成立一個(gè)公司最核心的問(wèn)題。第一個(gè)，就是要（確定產(chǎn)權(quán)歸屬）。 6．企業(yè)兼并過(guò)程中也可以進(jìn)行（公司制改組），兼并又是現(xiàn)在 市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)下的一個(gè)（常見(jiàn)模式）。 4．企業(yè)的公司制改組本身就是一個(gè)（產(chǎn)權(quán)形態(tài)）的變化和（管理機(jī)制）的變化。 2． 按照我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司包括（股份有限公司）和（有限責(zé)任公司）。 38．市場(chǎng)主體 就是在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中能起著投資、經(jīng)營(yíng)各方面自主權(quán)的一個(gè)主體，包括企業(yè)也包括個(gè)人。 36．制衡 就是有監(jiān)督，有相互的制約。 34．退出 就是風(fēng)險(xiǎn)投資家把錢投到企業(yè)，企業(yè)運(yùn)行、增值以后，風(fēng)險(xiǎn)投資家再以資金的形式并且?guī)еS厚的利潤(rùn)撤出來(lái)。 32．風(fēng)險(xiǎn)投資 是由職業(yè)金融家向新興的有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè) (往往是高科技企業(yè) )進(jìn)行股權(quán) 投資的一種金融運(yùn)作模式。 31．商標(biāo)權(quán) 是工業(yè)產(chǎn)權(quán)的主要內(nèi)容。 29．股東有限責(zé)任 是股東以出資額為限對(duì)去司負(fù)責(zé)，這種出資額包括有限公司出資額的數(shù)額，也包括股份有限公司持有股份對(duì)公司負(fù)責(zé)，這是它的真正的含義。這種公司形式是股東以出資額為限對(duì)公司負(fù)責(zé)，公司以全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 26．合作社 是社員共同出資、共同經(jīng)營(yíng)，社員以出資金額為限對(duì)合作社負(fù)責(zé)，合作社用全部資產(chǎn)承擔(dān)債務(wù)責(zé)任的一種企業(yè)。這種企業(yè)形式，出資人要對(duì)企業(yè)的債務(wù)負(fù)無(wú)限責(zé)任。 23．企業(yè) 就是營(yíng)利性的經(jīng)濟(jì)組織，或者說(shuō)企業(yè)是進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的組織。 21．合并合同 是合并雙方就合并條件以及合并的程序等達(dá)成一種協(xié)議。 19．企業(yè)合并 是指兩個(gè)以上的企業(yè)依據(jù)法定的程序和條件通過(guò)訂立合并協(xié)議并為一個(gè)企業(yè)的行為。在公司解散的時(shí)候，分配剩余財(cái)產(chǎn)則是典型的自益權(quán)。 16．股東權(quán)利 是股東基于他的資格和地位，對(duì)公司享有的權(quán)利。 15．經(jīng)營(yíng)權(quán) 經(jīng)營(yíng)權(quán)這個(gè)概念，實(shí)際上有廣義和狹義的含義。 13．人身權(quán) 指的是不以財(cái)產(chǎn)利益為內(nèi)容的，主要體現(xiàn)以精神權(quán)利為內(nèi)容的權(quán)利，比如人格比如人格權(quán)，像名 譽(yù)權(quán)、肖像權(quán)、隱私權(quán)、生命健康權(quán)等等，這些權(quán)利統(tǒng)稱非財(cái)產(chǎn)權(quán)或者人身權(quán)。 11．所有權(quán) 是指所有人依法對(duì)自己的財(cái)產(chǎn)所享有的占有、使用、收益和處分的權(quán)利。 9．其他物權(quán) 指的是非所有人對(duì)所有人的財(cái)產(chǎn)所享有的支配權(quán)利。 7． 管理增值 就是風(fēng)險(xiǎn)投資家把錢投下去以后，參加企業(yè)的管理，幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)企業(yè)的增值來(lái)達(dá)到自己獲取高額利潤(rùn)的目的。 5．股東有限責(zé)任 是股東以出資額為限對(duì)公司負(fù)責(zé)，這個(gè)出資額包括有限公司出資額的數(shù)額 ，也包括股份有限公司持有股份對(duì)公司負(fù)責(zé)。 3．法人財(cái)產(chǎn)權(quán) 法人財(cái)產(chǎn)權(quán)是一種所有權(quán)，是對(duì)財(cái)產(chǎn)的支配權(quán)。 《現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)法律制度專題》復(fù)習(xí)資料 一、名詞解釋 1．期權(quán)制度 是賦予公司管理層而不是廣泛地賦予公司內(nèi)部的其他職工，或者是與公司有利益牽連的其他人，這樣的權(quán)利稱公司管理層的期權(quán)，而不是泛指的一種期權(quán)。 2．協(xié)議收購(gòu) 是指目標(biāo)公司的股票持有人和收購(gòu)人之間簽訂協(xié)議，通過(guò)協(xié)議來(lái)協(xié)商收購(gòu)股份的條件、期限以及和收購(gòu)有關(guān)的其他事項(xiàng)，由股票持有人向收購(gòu)人轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司的股份。 4．要約收購(gòu) 是指收購(gòu)公司為了取得或者強(qiáng)化對(duì)目標(biāo)公司的控制權(quán)，向目標(biāo)公司的全 體股東公開(kāi)發(fā)出要約，收購(gòu)該上市公司的股份的行為。 6．公益權(quán) :就是股東在行使權(quán)利的時(shí)候不是為了自身的利益，而是為了公司的利益或者為了全體股東的權(quán)利而行使的權(quán)利。 8．公司收購(gòu) 是指股權(quán)收購(gòu)，指收購(gòu)者向目標(biāo)公司的股東購(gòu)買股份，進(jìn)而獲取目標(biāo)公司的全部或部分股份，取得對(duì)目標(biāo) 公司的控制權(quán)。 10．評(píng)估資產(chǎn) 是指原有的國(guó)有企業(yè)里面哪部分財(cái)產(chǎn)可以拿出來(lái)作為投人的資本、作為注冊(cè)資本、作為股東的出資出現(xiàn)，這是要成立一個(gè)公司最核心的問(wèn)題。 12．財(cái)產(chǎn)權(quán) 實(shí)際上指的是權(quán)利人所享有以財(cái)產(chǎn)利益為內(nèi)容的這種權(quán)利，產(chǎn)權(quán)在民法上是和人身權(quán)或者非財(cái)產(chǎn)權(quán)相對(duì)應(yīng)的。 14．合同債權(quán) 是權(quán)利人請(qǐng)求他人為一定的行為和不為一定的行為的一種請(qǐng)求權(quán)。廣義的經(jīng)營(yíng)權(quán)指的是各種非所有人在所有人的財(cái)產(chǎn)之上所享有的占有、使用的經(jīng)營(yíng)權(quán)利。 17．自益權(quán) 就是股東為了自己的利益而行使的權(quán)利，比如說(shuō)分配紅利、分配股利。 18．股東平等原則 是指股東和公司 之間，基于股東資格而產(chǎn)生的對(duì)公司的權(quán)利和義務(wù)，對(duì)所有股東是平等的。 20．新設(shè)合并 是指兩個(gè)以上的公司合并為一個(gè)新公司或新企業(yè)，被并各方全部解散。 22．要約收購(gòu) 是指收購(gòu)公司為了取得或者強(qiáng)化對(duì)目標(biāo)公司的控制權(quán)，向目標(biāo)公司的全體股東公開(kāi)發(fā)出要約，收購(gòu)該上市公司的股份的行為。 24．獨(dú)資企業(yè)形式 是指這種企業(yè)形式是自然人一人出資并且直接控制，企業(yè)財(cái)產(chǎn)歸出資人所有的一種企業(yè)形式。 25．合伙企業(yè) 是合伙人依照合伙合同共同出資、共同經(jīng)營(yíng)，合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的一種企業(yè)形式。 27．有限責(zé)任公司 簡(jiǎn)稱為有限公司。 28．兩合公司 就是一 個(gè)以上的有限責(zé)任股東、一個(gè)以上的無(wú)限責(zé)任的股東共同組建的一個(gè)公司。 30．知識(shí)產(chǎn)權(quán) 就是一切人類智力成果所產(chǎn)生的可以保護(hù)的權(quán)利。在我國(guó)，商標(biāo)權(quán)主要是企業(yè)經(jīng)過(guò)注冊(cè)之后獲得的商標(biāo)的專用權(quán)，我國(guó)的《商標(biāo)法》叫商標(biāo)專用權(quán)，在大多數(shù)國(guó)家就叫商標(biāo)權(quán)。 33．融資 就是說(shuō)風(fēng)險(xiǎn)投資家到外面去，從各種各樣的資金來(lái)源獲取一些資金，這個(gè)過(guò)程有時(shí)也叫做融資階段。 35．市場(chǎng)經(jīng)濟(jì) 就是由市場(chǎng)供求規(guī)律起調(diào)節(jié)作用的一種經(jīng)濟(jì)體制。 37．國(guó)民待遇 就是外國(guó)國(guó)民在本國(guó)可以享受本國(guó)國(guó)民的待遇。 二、填空題 1．企業(yè)公司制改組的法律中涉及的企業(yè)主要是指（國(guó)有企業(yè)），當(dāng)然也包含（集體企業(yè)）和其他性質(zhì)的企業(yè)。 3．按照我國(guó)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司分為（上市公司）和（不上市公司）。 5．國(guó)有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)是（廠長(zhǎng)負(fù)責(zé)制）或者（經(jīng)理負(fù)責(zé)制），而公司制的治理結(jié)構(gòu)的模式是三會(huì)：（股東會(huì)）、董事會(huì)、（監(jiān)事會(huì)）。 7．界定產(chǎn)權(quán)是企業(yè)公司制改組里面非常重要的一個(gè)環(huán)節(jié)， 包含兩層含義。第二個(gè)，就是要確定（誰(shuí)是產(chǎn)權(quán)的代表者）和行使者。 9．對(duì)于國(guó)有企業(yè)改制來(lái)說(shuō)，最關(guān)鍵的是兩個(gè)問(wèn)題，一個(gè)是（實(shí)物），一個(gè)是（土地）。 11．按照《民法通則》第 71 條的規(guī)定，所有權(quán)是指所有人依法對(duì)自己的財(cái)產(chǎn)所享有的（占有）、使用、（收益）和（處分）的權(quán)利。 13．在產(chǎn)權(quán)里有兩項(xiàng)重要的權(quán)利：一項(xiàng)是（財(cái)產(chǎn)所有權(quán)），另一項(xiàng)是（債權(quán)），更確切地講叫（合同債權(quán)）。 15．全民所有制企業(yè)的經(jīng)營(yíng)權(quán)是在（國(guó)家所有權(quán)基礎(chǔ)上產(chǎn)生的），是在國(guó)家所有權(quán)基礎(chǔ)上（所派生出來(lái)的權(quán)利）。 16．董事義務(wù)的履行是（實(shí)現(xiàn)公司利益）的保障，也是股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)的（最大利益）的保障。 18．中國(guó)調(diào)整企業(yè)合并的最重要的法律是《公司法》。 19．合并有兩種方式：（吸收合并）和（新設(shè)合并）。 21．健全完善企業(yè)合并立法是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，需要企業(yè)立法 包括《公司法》、（《反壟斷法》）、（《行業(yè)特別法》）、《勞動(dòng)法》以及《稅法》 )，從不同角度進(jìn)行調(diào)整。 23．上市公司收購(gòu)的方式有兩種 ，一種是（要約收購(gòu)），一種是（協(xié)議收購(gòu)）。 25．我國(guó)在《公司法》中只承認(rèn)（有限責(zé)任公司）和（股份有限公司）兩種形式。 27．公司的管理層在購(gòu)買了股權(quán)以后，可以在一個(gè)適當(dāng)?shù)臅r(shí)間（出售）或者（變現(xiàn)）這些財(cái)產(chǎn)。 28．公司管理層實(shí)施期權(quán)的本質(zhì)實(shí)際上是公司的（管理層讓步）或者（放棄某種優(yōu)勢(shì)），參與到公司的經(jīng)營(yíng)管理當(dāng)中去，成為（公司的股東）。 30．公司管理層的（期權(quán)制度），更嚴(yán)格的說(shuō)法應(yīng)取叫（公司管理層的期權(quán)管理方案），是一種參考型方案，并不是一種（國(guó)家制度）。 32．世貿(mào)組織本身就是由三部分內(nèi)容組成的，包括（商品貿(mào)易）、（服務(wù)貿(mào)易）和（知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)），而知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)實(shí)際上覆蓋了商品貿(mào)易和服務(wù)貿(mào)易。 34．我國(guó)的外商投資企業(yè)的法律基礎(chǔ)是以下三個(gè)重要的法律：一個(gè)是（《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》）及其實(shí)施條例，第二個(gè)是《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及其實(shí)施條例，第三個(gè)是（《外商獨(dú)資企業(yè)法》及其實(shí)施細(xì)則）。 36．《 公司法》的規(guī)定，凡是在中國(guó)注冊(cè)的公司，其（注冊(cè)資本）必須是實(shí)交的，必須是（已經(jīng)繳清的）。 38．商業(yè)計(jì)劃書(shū)主要有兩個(gè)方面，一個(gè)是（它的內(nèi)容），還有一個(gè)是（它的形式）。 40．要使市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)能夠正常的運(yùn)行，市場(chǎng)主體要規(guī)范化，（市場(chǎng)秩序 要規(guī)范化），（政府行為要規(guī)范化）。 41．市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和政府干預(yù)可以分成三個(gè)部分來(lái)講：第一，（市場(chǎng)調(diào)節(jié)是基礎(chǔ)性調(diào)節(jié)）；第二，政府在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中的作用；第三，（政府和企業(yè)之間的關(guān)系）。政府不能代替市場(chǎng)起作用。 ， 44．在整個(gè)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行過(guò)程 中，無(wú)論是（市場(chǎng)主體）還是（政府）都應(yīng)該（存在一種制衡）。 46．市場(chǎng)調(diào)節(jié)是（必要的），政府調(diào)節(jié)也是（必要的），道德力量的調(diào)節(jié)同樣是（必要的）。 47．根據(jù) 9 經(jīng)營(yíng)權(quán)）與（所有權(quán)）分離的原則，企業(yè)的財(cái)產(chǎn)屬于全民所有，國(guó)家授予企業(yè)進(jìn)行（經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利），企業(yè)要有效地利用國(guó)家授予其（經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)），實(shí)現(xiàn)（資產(chǎn)增值）。 49．關(guān)貿(mào)總協(xié)定是（ 1947 年）是由（中國(guó)）、美國(guó)、（法國(guó)）、英國(guó)等 23 個(gè)國(guó)家簽訂的關(guān)于國(guó)際貿(mào)易的一個(gè)非常