【正文】 為事務(wù)所股東的資格，其股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，特定事實發(fā)生之日為退股時間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定：（一）股東死亡或者依法被宣告死亡、宣告失蹤；（二）股東被依法宣告為無民事行為能力或限制民事行為能力人；（三）股東的全部股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓；（四）股東被人民法院強制執(zhí)行其所持有的事務(wù)所股東權(quán)益的全部份額；（五）不再具備法律、法規(guī)、規(guī)章及本章程第二十條規(guī)定的股東資格條件。]（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）因上述原因提出退股的，必須提前三十天以書面形式通知董事會。第二十七條 股東（指發(fā)起設(shè)立時的股東）在事務(wù)所批準成立起[ 年]內(nèi)，一般不得主動提出退股[或轉(zhuǎn)讓股權(quán)]。（注：各事務(wù)所可約定新股東的出資額確定方式。[各股東認為必要的其他條件。股東以外的人依法受讓股權(quán)的，經(jīng)修改本章程后即成為事務(wù)所新股東。第二十三條 吸收新股東須經(jīng)股東會同意。（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況就股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出其他規(guī)定。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（注：股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否需要其他股東同意，可以由全體股東自行選擇并在章程中予以明確。第二十一條 股東之間轉(zhuǎn)讓其在事務(wù)所中的全部或部分股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知其他股東。第四章 股東及其股權(quán)轉(zhuǎn)讓與加入、退出第二十條 事務(wù)所的股東應(yīng)同時具備以下條件：（一）專業(yè)資格條件（持有有效的中國注冊會計師證書或?qū)徟鷻C關(guān)認可的其他職業(yè)資格證書）；（二）專職執(zhí)業(yè)條件（在所在會計師事務(wù)所專職執(zhí)業(yè)）；（三）執(zhí)業(yè)經(jīng)歷條件（有取得注冊會計師證書后最近連續(xù)五年以上在會計師事務(wù)所從事獨立審計業(yè)務(wù)的經(jīng)歷，其中有三年以上在境內(nèi)會計師事務(wù)所從事獨立審計業(yè)務(wù)的經(jīng)歷）；（四）職業(yè)道德條件（成為股東前三年內(nèi)沒有因為執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰，成為股東前一年內(nèi)沒有因為采取欺騙等不正當(dāng)手段申請設(shè)立會計師事務(wù)所而被財政部門做出不予受理、不予批準或者撤消會計師事務(wù)所的決定）；（五）年齡條件（年齡在[60周歲]以內(nèi)且未辦理過離退休手續(xù)，包括內(nèi)退、病退、離崗?fù)损B(yǎng)）；[（六）其他條件（注：各事務(wù)所可以根據(jù)自身要求約定其他條件]。第十九條 事務(wù)所根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，可以增加或減少注冊資本。第十七條 事務(wù)所應(yīng)建立并完整保存股東名冊。]第三章 股東出資第十五條 事務(wù)所各股東、出資額、出資方式、出資比例如下：姓名出資額出資方式出資時間出資比例（注：事務(wù)所可約定單個股東出資比例不得達到[百分之五十]以上）第十六條 各股東的出資應(yīng)在[ 本章程簽署（一個月內(nèi)）或新股東加入后（一個月內(nèi)）]繳足。（七）會計咨詢、會計服務(wù)業(yè)務(wù)：包括但不限于會計管理咨詢；設(shè)計會計制度；擔(dān)任會計顧問；代理記賬；項目可行性研究和項目評價；培訓(xùn)財會人員；其他會計咨詢、服務(wù)業(yè)務(wù)。（五）司法會計鑒定。（三）稅務(wù)服務(wù)：包括但不限于稅務(wù)代理；稅收咨詢和籌劃；稅收審計。] 第十四條 事務(wù)所的經(jīng)營范圍是：[（一）審計等鑒證業(yè)務(wù)：包括但不限于審查企業(yè)財務(wù)報表；驗證企業(yè)資本；企業(yè)合并、分立、清算事宜中的審計業(yè)務(wù)；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他審計業(yè)務(wù)。第二章 經(jīng)營宗旨、經(jīng)營目標和經(jīng)營范圍第十二條 事務(wù)所宗旨：[事務(wù)所以適應(yīng)改革開放和建立社會主義市場經(jīng)濟體制的需要，充分發(fā)揮注冊會計師等各類專業(yè)資格人員在經(jīng)濟活動和社會活動中的鑒證和服務(wù)作用，恪守獨立、客觀、公正的原則，維護社會公共利益為宗旨。第十條 事務(wù)所根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，可以設(shè)立分所，并向有關(guān)部門辦理報批和登記手續(xù)。第九條 事務(wù)所依法實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。經(jīng)股東會同意，可在事務(wù)所經(jīng)營期限屆滿前向?qū)徟鷻C關(guān)申請延長經(jīng)營期限。第四條 事務(wù)所注冊名稱為：中文名稱：[地名][字號]會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司英文名稱：[ ]. LTD第五條 事務(wù)所住所：[所在地全稱，郵政編碼]第六條 事務(wù)所注冊資本為人民幣[ ]（大寫）元。第一章 總 則第一條 為規(guī)范有限責(zé)任會計師事務(wù)所（以下簡稱“事務(wù)所”）的組織和行為，保障事務(wù)所及其股東、債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國注冊會計師法》、《中華人民共和國公司法》及其他法律、法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，制定本章程。由于時間倉促，加之水平有限，文中難免有不足之處，希望讀者不吝指正，以便修訂時改進。前 言為了加強會計師事務(wù)所內(nèi)部治理，充分體現(xiàn)學(xué)習(xí)實踐科學(xué)發(fā)展觀活動的要求和成效，把建立健全事務(wù)所內(nèi)部決策和管理機制，提高事務(wù)所風(fēng)險管理和質(zhì)量控制能力，切實維護公眾利益作為學(xué)習(xí)實踐科學(xué)發(fā)展觀活動的具體行動，根據(jù)《會計師事務(wù)所內(nèi)部治理指南》，結(jié)合我省實際，省注協(xié)起草了《會計師事務(wù)所內(nèi)部治理示范文本（試行）》，分治理層管理制度、質(zhì)量控制制度、事務(wù)所內(nèi)部管理制度三個部分，共設(shè)37項制度，其中，治理層管理制度5項，質(zhì)量控制制度11項，事務(wù)所內(nèi)部管理制度21項。以期為事務(wù)所制定并執(zhí)行各項內(nèi)部治理制度，構(gòu)建完整、科學(xué)的內(nèi)部治理機制提供參考。會計師事務(wù)所治理層管理制度一 有限責(zé)任會計師事務(wù)所章程范本 范本中“[ ]”所列內(nèi)容由事務(wù)所自行填寫或根據(jù)自身情況選擇填寫。第二條 設(shè)立本事務(wù)所的股東分別為：姓名性別出生年月住所身份證號碼執(zhí)業(yè)證書號碼批準注冊時間第三條 事務(wù)所依法設(shè)立，其一切經(jīng)營活動應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及本章程的約定。第七條 事務(wù)所的經(jīng)營期限為[ 年]（注：建議事務(wù)所選擇20年或永久存續(xù)），自企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第八條 主任會計師為事務(wù)所的法定代表人。股東以其出資額為限對事務(wù)所承擔(dān)責(zé)任，事務(wù)所以其全部資產(chǎn)對事務(wù)所的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十一條 事務(wù)所經(jīng)批準設(shè)立，成為注冊會計師協(xié)會團體會員，按其規(guī)定享有相應(yīng)的權(quán)利，履行相應(yīng)的義務(wù)。] 第十三條 事務(wù)所的經(jīng)營目標：[將事務(wù)所發(fā)展為具有較高執(zhí)業(yè)水平的會計師事務(wù)所，為社會經(jīng)濟發(fā)展作貢獻。（二）資產(chǎn)評估：包括但不限于資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓，企業(yè)收購/合并、出售、聯(lián)營，企業(yè)清算，資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保，企業(yè)租賃等情形中的資產(chǎn)評估；房地產(chǎn)評估；土地評估；依照國家有關(guān)規(guī)定需要進行資產(chǎn)評估的其他情形。（四）基建預(yù)決算審核。（六）招投標代理。（八）委托人委托的其他業(yè)務(wù)。事務(wù)所應(yīng)于成立或收到新股東出資后[十日]內(nèi)給已繳納出資的股東出具出資證明書。第十八條 在事務(wù)所存續(xù)期間，股東不得抽回出資。增加注冊資本的，應(yīng)當(dāng)于作出變更決定之日起二十日內(nèi)向省級財政部門和注冊會計師協(xié)會備案；減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，二十日內(nèi)向省級財政部門和注冊會計師協(xié)會備案，并于三十日內(nèi)在報紙上公告，依有關(guān)規(guī)定申請變更登記。本章程項下的股東必須根據(jù)主管機關(guān)的要求，提供相應(yīng)的報批文件和個人資料。轉(zhuǎn)讓價格，由轉(zhuǎn)讓方與受讓方自行協(xié)商。）第二十二條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其在事務(wù)所中的全部或部分股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。）人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，其他股東應(yīng)當(dāng)在接到人民法院通知后二十日內(nèi)行使優(yōu)先購買權(quán)，在此期間不行使的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。入股必須簽訂書面入股協(xié)議，入股協(xié)議自簽訂之日起成立并生效。第二十四條 新股東應(yīng)同時具備以下條件：（一）上述第二十條約定的原股東應(yīng)當(dāng)具備的條件。]第二十五條 新股東加入，原股東應(yīng)向其告知原事務(wù)所的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，如認為必要，可以對事務(wù)所的資產(chǎn)進行評估，以決定新股東的出資額及其權(quán)益比例。）第二十六條 新股東依照入股協(xié)議及新章程享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。第二十八條 在章程約定的事務(wù)所存續(xù)期限內(nèi)，有下列情形之一時，股東可以退股，退股協(xié)議簽署時間為退股時間：（一）全體股東同意退股；（二）發(fā)生股東難于繼續(xù)參加事務(wù)所的特定事由[如：]；（三）其他股東嚴重違反章程約定的義務(wù)；[（四）同其他股東在事務(wù)所管理及股東權(quán)益分配上存在嚴重分歧。股東違反前兩款規(guī)定擅自退股的，應(yīng)當(dāng)賠償因此給事務(wù)所及其他股東造成的損失。（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）第三十條 股東有下列情形之一時，經(jīng)股東會代表三分之二以上表決權(quán)（擬被除名的股東的表決權(quán)不計算在內(nèi)）的股東書面同意，可以決議將其除名：（一）未根據(jù)章程履行出資義務(wù)；（二）因故意[或重大過失]給事務(wù)所造成損失；（三）違反本章程及事務(wù)所規(guī)章制度，給事務(wù)所或其他股東造成嚴重后果；（四）違反行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的有關(guān)規(guī)定，喪失職業(yè)道德，產(chǎn)生惡劣影響的；（五）不按規(guī)定參加職業(yè)后續(xù)教育；（六）其他嚴重損害事務(wù)所及其他股東合法權(quán)益的情形。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。第三十一條 股東有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓其股權(quán)或作為退股處理，退股協(xié)議簽署時間為退股時間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定：（一）達到章程約定的退休年齡；（二）因健康等原因喪失工作能力不能執(zhí)業(yè)；（三）不能勝任股東應(yīng)承擔(dān)的專業(yè)責(zé)任與經(jīng)營管理工作。如無正當(dāng)理由拒不提交申請的，股東會將按相應(yīng)程序形成決議，要求該股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或退股。三個月內(nèi)不能實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，按退股處理，進入減資程序。第三十三條 股東退股后，其他股東應(yīng)在減資程序完成后[三十]日內(nèi)進行結(jié)算并向退股人退還其財產(chǎn)份額。一次退還有困難的，可以分期退還，但應(yīng)比照中國人民銀行同期存款利率支付自退股之日起至實際償付日止的利息。但對被除名的股東應(yīng)扣除其給事務(wù)所及其他股東造成的損失部分。（注：各事務(wù)所根據(jù)實際情況確定退股時財產(chǎn)的結(jié)算事則）股東死亡或者依法被宣告死亡、宣告失蹤的，價款應(yīng)退還給其繼承人或財產(chǎn)代管人。 第三十五條 退股時未了結(jié)的事務(wù)所業(yè)務(wù)，待了結(jié)后再行結(jié)算，分配權(quán)益。第三十五條之一 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求事務(wù)所按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）事務(wù)所連續(xù)五年不向股東分配利潤，而事務(wù)所該五年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的利潤分配條件的；（二）事務(wù)所合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）事務(wù)所章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使事務(wù)所存續(xù)的。第三十六條 事務(wù)所發(fā)生股東變更時，應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，相應(yīng)修改事務(wù)所章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載，對事務(wù)所章程的該項修改不需再由股東會表決。（注：股東變更的辦法，由各事務(wù)所根據(jù)具體情況確定）第三十七條 原股東或其繼承人或財產(chǎn)代管人應(yīng)當(dāng)積極配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商變更登記等相關(guān)事宜，簽署相關(guān)文件。事務(wù)所應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或減資完成后[一個]月內(nèi)為離所的股東辦理相關(guān)手續(xù)。（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。定期會議一般于每年[時間] 召開一次。無特殊原因，該股東會應(yīng)當(dāng)召開。董事會（執(zhí)行董事）不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會（不設(shè)監(jiān)事會的事務(wù)所的監(jiān)事）召集和主持；監(jiān)事會（監(jiān)事）不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東會會議有[二分之一以上]股東出席方為有效，股東因特殊原因不能出席的，可書面委托其他股東代為行使職權(quán)，股東無正當(dāng)理由既不參加又不辦理委托的，視為同意本次股東會的各項決議。（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況對表決方式作出靈活安排，如按一人一票方式、按出資比例和人數(shù)相結(jié)合方式等。但對修改事務(wù)所章程、增加或者減少注冊資本，事務(wù)所合并、分立、解散或者變更公司形式及其他對事務(wù)所產(chǎn)生重大影響的事項的決議，必須由代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，對本章程第三十八條（十二）事項的決議，必須由全體股東過半數(shù)同意方為有效。第四十三條 股東會會議應(yīng)當(dāng)置備會議記錄本。股東會會議審議的內(nèi)容和形成的決議應(yīng)當(dāng)記載于會議記錄本，會議記錄應(yīng)附有授權(quán)委托書、股東表決書等會議文件，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議形成的所有文件上簽名。董事每屆任期[三年]，連選可以連任。董事可以在任期屆滿前提出辭職。第四十五條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任事務(wù)所的董事：（一）不是本事務(wù)所的股東；（二）是國家公務(wù)員；（三）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）第四十七條 除本章程另有規(guī)定外，本章關(guān)于事務(wù)所董事資格條件、義務(wù)的規(guī)定，適用于事務(wù)所監(jiān)事、主任會計師和其他高級管理人員。董事會由董事長、副董事長[ ]人和其他董事[ ]人共[ ]人組成。第五十條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；（二）檢查董事會決議的實施情況；（三）董事會授予的其他職權(quán)。第五十二條 董事會行使下列職權(quán)：（一）負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會決議；（三）決定事務(wù)所的經(jīng)營計劃和人力資源計劃；（四）制訂事務(wù)所的基本管理制度；（五）決定事務(wù)所的內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置、員工職級系列；（六）設(shè)立事務(wù)所內(nèi)部審計機構(gòu)，審議批準事務(wù)所的內(nèi)部審計制度；（七）選舉和更換董事長、副董事長，擬訂董事、監(jiān)事報酬方案；（八）根據(jù)主任會計師的提名，聘任或者解聘事務(wù)所副主任會計師、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（九）