【正文】 在從事經(jīng)營活動中一貫遵守法律及法規(guī)。 （2） 本合同的簽署以及本合同規(guī)定的合資經(jīng)營的完成將不會違反（i）山海所適用的法律或法規(guī)的任何規(guī)定；（ii）對山?；蚱淙魏呜敭a(chǎn)具有約束力的任何重大合同、判決、命令、法令或其他文件；（iii）山海的章程。被通知方有權(quán)重新行使優(yōu)先權(quán)；或有權(quán)要求通知方對因此給被通知方造成的損失進行賠償。. 被通知方自收到通知之日超過三十（30）日未以書面方式告知通知方其決定，視為其放棄行使優(yōu)先權(quán)。. 通知方應在收到被通知方提出補充資料要求后十（10）日內(nèi)，提供補充情況說明。被通知方應在收到該通知后的三十（30）日內(nèi)做出是否行使優(yōu)先購買權(quán)和/或優(yōu)先賣出權(quán)（以下簡稱“優(yōu)先權(quán)”）的決定，并以書面方式告知通知方。在同等條件下，漢華有權(quán)就本合同以外的其他方準備購買的股權(quán)享有優(yōu)先賣出權(quán)。. 本合同任何一方如向現(xiàn)有股東以外任何其他方（包括各方的關(guān)聯(lián)公司）轉(zhuǎn)讓或以任何其他方式處置其持有的公司股權(quán)時，在同等條件下，其他股東就該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)。出資證明書主要內(nèi)容包括：公司名稱，公司成立日期，出資方名稱及出資日期，出具出資證明書日期等。 驗資 （3）個工作日內(nèi)，公司應聘請各方認可的中國注冊會計師對出資進行驗資，并出具驗資報告。不足的部分應以現(xiàn)金的方式補足。 合資各方的出資比例及出資方式 公司的注冊資本由合資各方按照下列約定繳納：合資各方應自公司成立之日起的十（10）：值港幣現(xiàn)匯；漢華繳納出資人民幣貳仟捌佰（2800）萬元。第五條 公司的宗旨、目的和經(jīng)營范圍 公司的宗旨、目的 公司的經(jīng)營范圍 第六條 注冊資本和投資總額 公司的投資總額為人民幣 萬元。公司的債權(quán)人僅對公司的資產(chǎn)擁有追索權(quán)，如果公司的資產(chǎn)不足以滿足債權(quán)人的請求，合資各方對不足部分不負任何責任。合資各方以各自認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司的一切活動均應遵守中國法律、法規(guī)、條例及其他相關(guān)規(guī)章規(guī)定。 第三條 合資各方 本合同各方的名稱和法定地址如下： 甲方： （以下簡稱“山?！保┮曳剑海ㄒ韵潞喎Q“香港山?！保┍剑海ㄒ韵潞喎Q“漢華”）第四條 公司的設(shè)立 合資各方同意根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，共同組建一家中外合資 有限責任公司?！叭嗣駧拧毕抵福褐腥A人民共和國法定貨幣。“公司成立日”系指：公司取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日?！瓣P(guān)聯(lián)交易”系指：公司作為交易一方、本合同任何一方或其關(guān)聯(lián)公司作為交易另一方的交易。山?？萍脊煞萦邢薰旧胶＃ㄏ愀郏┯邢薰?與漢華通信設(shè)備有限公司合資設(shè)立有限公司 25 / 25合資合同時間：二零零五年九月 日 目 錄第一條 總則 3第二條 定義 3第三條 合資各方 4第四條 公司的設(shè)立 4第五條 公司的宗旨、目的和經(jīng)營范圍 5第六條 注冊資本和投資總額 5第七條 股權(quán)的變動 8第八條 聲明與保證 9第九條 合資各方的義務 11第十條 董事會 13第十一條 經(jīng)營管理機構(gòu) 16第十二條 設(shè)備購買和關(guān)聯(lián)交易 18第十三條 勞動管理 18第十四條 稅收 19第十五條 財務 19第十六條 利潤分配和虧損分擔 20第十七條 合資期限 20第十八條 賣出選擇權(quán) 21第十九條 違約責任 22第二十條 合同的修改與解除 22第二十一條 不可抗力 24第二十二條 保險 24第二十三條 法律適用和爭議解決 24第二十四條 合同文本 25第二十五條 合同生效及其他 25第一條 總則山海科技股份有限公司、山海（香港）有限公司與漢華通信設(shè)備有限公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國 市共同投資設(shè)立合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。 第二條 定義 本合同中使用的術(shù)語如未作其他定義將具有以下含義： “關(guān)聯(lián)公司”系指：本合同各方通過有表決權(quán)的股份或股票、以協(xié)議或其他方式，直接或間接地控制、被控制、或各方共同控制的任何公司；“控制”指直接或間接地擁有公司50%或以上的具有表決權(quán)的股票或其他財產(chǎn)，或具有任命或選舉多數(shù)董事的權(quán)力，或具有指導、導致指導公司管理或政策的權(quán)利?！罢鲁獭毕抵福喊凑毡竞贤?guī)定制定的公司章程。“工商局”系指：中國的國家或地方工商行政管理機關(guān)。“工作日”系指：下述日期之外的任何一日：（1）星期六和星期日（但中國政府另行指定為工作日的除外）；或（2）中國的任何其他法定假日。 （以下簡稱“公司”或“合資公司”） 公司的名稱公司中文名稱： （以工商部門最終審核的名稱為準）公司英文名稱： 公司注冊地址： 公司為依中國法律設(shè)立的法人，受中國法律、法規(guī)及其他相關(guān)規(guī)章規(guī)定的管轄和保護。 公司的組織形式為有限責任公司。公司以其全部資產(chǎn)為限對公司債務承擔責任。 合資各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤，分擔風險及虧損。 公司的注冊資本為人民幣 萬元。 合資各方向公司繳付第二筆出資的日期為自本合同約定的第一筆出資期限屆滿后的四（4）個月內(nèi)： 用于出資的固定資產(chǎn)在完成注資前應由本合同各方共同指定的評估機構(gòu)進行評估。 、 條的約定承擔責任。最后一期出資的驗資報告出具后三十（30）日內(nèi)，公司應向出資方出具出資證明書。 合資各方向公司出資的義務以在出資日之前或之時以下條件得到滿足為先決條件： (1) 合資各方在本合同中所作之陳述和保證在實質(zhì)方面應真實確切，一如在本合同簽署之日做出；(2) 有關(guān)政府機關(guān)的批準已經(jīng)取得，包括（i）中外合資經(jīng)營企業(yè)批準證書；（ii）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照； 第七條 股權(quán)的變動 . 公司存續(xù)期間，經(jīng)出席董事會的全體董事的一致同意，并經(jīng)審批機關(guān)的批準，公司可以增加注冊資本。. 公司存續(xù)期間，山海及/或香港山海如向本合同之外的其他方，包括其關(guān)聯(lián)公司，轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置其持有的全部或部分股權(quán)，須經(jīng)漢華的書面同意，并經(jīng)董事會一致通過，報原審批機關(guān)批準。. 擬轉(zhuǎn)讓其持有股權(quán)一方（以下簡稱“通知方”），應及時將其預轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況通知其他股東（以下簡稱“被通知方”），通知的內(nèi)容包括但不限于：預處置股權(quán)的數(shù)額、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價、股權(quán)收購方的情況等。. 被通知方如認為其所收到的通知內(nèi)容不全面，不足以判斷是否行使優(yōu)先權(quán)，應在收到通知后的十（10）日內(nèi)以書面的方式要求通知方補充提供與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的具體信息。被通知方?jīng)Q定是否行使優(yōu)先權(quán)的期限自被通知方收到通知方的提供全部補充信息之日起計算。. 如被通知方在放棄優(yōu)先權(quán)后發(fā)現(xiàn)通知方向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件與要求其行使優(yōu)先權(quán)的條件