【正文】 協(xié)議第十五條的規(guī)定解除本協(xié)議和依據(jù)中國法律規(guī)定、本協(xié)議的約定向轉(zhuǎn)讓方主張違約責(zé)任和損失賠償，但因政府原因造成的除外。本協(xié)議附件應(yīng)視為構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分；(3) 如果本協(xié)議對某個詞語（或者詞組）給予了明確的定義，該詞語（或詞組）構(gòu)成的表達(dá)形式或者語法形式具有規(guī)定的相應(yīng)含義；(4) 協(xié)議一方履行其義務(wù)的時間和日期指的是中華人民共和國的時間和日期，本協(xié)議之日期中“內(nèi)”和“不遲于”均含本數(shù)；(5) 協(xié)議中所提及的“包括”指的是包括但不限于其后所列舉或者所舉例的事項；(6) 如果本協(xié)議提到天數(shù)，該天數(shù)指的是日歷天數(shù)，除非特別說明了是“營業(yè)日”；(7) 如果任何行動、行為或者義務(wù)的履行日期不是“營業(yè)日”，那么該行動、行為或者義務(wù)應(yīng)當(dāng)順延到之后的下一個“營業(yè)日”履行；(8) “在此”、“于此”、“據(jù)此”和類似的詞指整個協(xié)議，而不僅是指本協(xié)議的某個具體的條、款、附表、附錄、表格或者任何其它部分；(9) 所有根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通知、文件、指令或者其它書面文件應(yīng)當(dāng)使用中文書寫。“北京某”指的是北京某食品飲料有限公司?！岸愘M”指的是由中國法律規(guī)定任何一方應(yīng)繳納的任何種類的稅或費，以及由此產(chǎn)生的利息、罰款和滯納金?！颁N售分公司”指的是目標(biāo)公司在簽署本協(xié)議時在工商行政管理部門公開信息顯示尚未注銷完畢的所有分公司。“評估基準(zhǔn)日”指的是評估報告以及目標(biāo)公司提供的年度審計報告的基準(zhǔn)日，具體為年月日?！斑^渡期”指的是自本協(xié)議簽署之日至實際交付完成之日的期間?！皩嶋H交付”指的是在股權(quán)交割之后，轉(zhuǎn)讓方實際將目標(biāo)公司的所有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)合同、財務(wù)資料及印章、證照以及其它資料等交付受讓方，以使得受讓方可以取得目標(biāo)公司的實際控制權(quán)?！肮蓹?quán)交割”指的是轉(zhuǎn)讓方根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定將其持有的目標(biāo)公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至受讓方名下，并辦理工商變更登記，工商行政管理部門據(jù)此向目標(biāo)公司簽發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照?！盃I業(yè)日”指中國的銀行營業(yè)日（不包括星期六、星期日以及中國的法定公共假日）?！皩徟鷻C(jī)構(gòu)”指的是中國的商務(wù)部及其地方授權(quán)機(jī)關(guān)，以及負(fù)責(zé)審批或者頒發(fā)本協(xié)議及其它任何交易文件所述交易得以完成所需的許可、授權(quán)、注冊登記或批準(zhǔn)的所有其它政府機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)?！爸袊敝傅氖侵腥A人民共和國（僅為本協(xié)議闡述簡便和界定法域起見，本協(xié)議中將不包括香港特別行政區(qū)、臺灣、澳門特別行政區(qū)）?！昂献骱贤敝傅氖寝D(zhuǎn)讓方與某實業(yè)之間于年月日簽署《合作經(jīng)營企業(yè)合同》及其任何修訂、變更協(xié)議和文件，以及其他雙方有關(guān)目標(biāo)公司合作經(jīng)營的任何其他合同、協(xié)議和文件。目標(biāo)公司已獲批準(zhǔn)經(jīng)營，目前合法存續(xù)；B. C承諾并保證，在本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之前，某實業(yè)將同意終止與C之間關(guān)于合作經(jīng)營目標(biāo)公司的《合作經(jīng)營企業(yè)合同》以及有關(guān)目標(biāo)公司的任何協(xié)議，并將書面放棄對于C所持有目標(biāo)公司100%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)以及目標(biāo)公司目前所擁有的土地使用權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)；C. A與B希望按照本協(xié)議規(guī)定的方式與比例受讓C所持有目標(biāo)公司100%的股權(quán)。為便于表述，A、B將單獨或合稱為“受讓方”，C將稱為“轉(zhuǎn)讓方”，轉(zhuǎn)讓方和受讓方合稱“雙方”。日期：　A有限公司、B有限公司與C有限公司關(guān) 于上海某食品飲料有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議目　錄條款名　稱頁碼前言3第一條定義與解釋3第二條先決條件5第三條股權(quán)轉(zhuǎn)讓6第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6第五條股權(quán)交割7第六條過渡期安排8第七條實際交付9第八條陳述、聲明、承諾和保證9第九條特別約定10第十條知識產(chǎn)權(quán)12第十一條申請報批12第十二條費用承擔(dān)12第十三條保密義務(wù)13第十四條違約責(zé)任13第十五條協(xié)議解除和終止13第十六條爭議解決及法律適用14第十七條通知14第十八條不可抗力15第十九條其他規(guī)定15第二十條附件16本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（“本協(xié)議”）由下列各方于 年 月 日在簽訂：A有限公司，一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限公司，其法定地址為，郵政編碼：, 以下簡稱“A”；和B有限公司，一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限公司，其法定地址，郵政編碼：, 以下簡稱“B”；與C有限公司，英文名稱：，一家于注冊成立的有限公司，其法定地址為：，以下簡稱“C”。A、B、C在以下單獨稱為“一方”，合稱“各方”。前 言鑒于：A. 有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”），其法定地址為：，是 公司，其現(xiàn)有合作方為C（以貨幣出資4000萬美元，擁有目標(biāo)公司注冊資本的100%）和上海某實業(yè)有限公司（以下簡稱“某實業(yè)”，以 畝土地的50年土地使用權(quán)作為初始合作條件，擁有目標(biāo)公司注冊資本的0%）。于此，通過友好協(xié)商，本著平等互利、誠實信用的原則，各方就目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成下列條款和條件之協(xié)議內(nèi)容，以資共同信守：第一條 定義與解釋 在本協(xié)議中，除上下文另有規(guī)定外，本協(xié)議中所使用的詞語應(yīng)有以下意思：“本協(xié)議”指的是本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，及本協(xié)議之附件，以及本協(xié)議各方不時通過正式簽署書面協(xié)議方式對于本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議加以修訂、補充、變更內(nèi)容之書面文件。“原章程”指的是轉(zhuǎn)讓方與某實業(yè)之間于年月日簽署《上海某食品飲料有限公司章程》及其任何修正案、修訂和變更文件?！肮ど绦姓芾聿块T”指中國的國家工商行政管理總局以及其地方各級工商行政管理局、派出機(jī)構(gòu)。“政府部門”指的是中國的政府機(jī)關(guān)或部門，包括中央、省、市及其它各級政府機(jī)關(guān)或部門，以及它們的繼承機(jī)關(guān)或部門?！肮蓹?quán)”指的是目標(biāo)公司的股權(quán)，為轉(zhuǎn)讓方100%持有?！肮蓹?quán)交割日”指股權(quán)交割完成之日，以工商行政管理部門向目標(biāo)公司簽發(fā)本協(xié)議項下目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記后的新的營業(yè)執(zhí)照之日為準(zhǔn)?！皩嶋H交付日”指的是實際交付完成之日?！皞鶆?wù)”指目標(biāo)公司任何及所有因業(yè)務(wù)經(jīng)營、借款、債務(wù)融資，或為替換或交換借款及債務(wù)融資、擔(dān)保而產(chǎn)生的義務(wù)（包括但不限于與本金、孳息、任何可適用的預(yù)付款、賠償費用或其他保費、費用及罰款相關(guān)的義務(wù)）?！瓣P(guān)聯(lián)方”指的是，對任何人而言，直接地或者通過一個或多個中間機(jī)構(gòu)間接地控制該人或受該人控制的任何人、任何第三方，或直接或間接地與該人共同受控于任何第三方?！俺赓Y產(chǎn)”指的是目標(biāo)公司在附件二（留存資產(chǎn)清單）所列之外的其他任何固定資產(chǎn)及實物類流動資產(chǎn)。“交易文件”指的是為完成本協(xié)議項下的交易而形成的任何文件。 解釋(1) 本協(xié)議標(biāo)題僅為方便閱讀而設(shè)，不應(yīng)影響本協(xié)議的解釋和效力；(2) 除非上下文另有規(guī)定，否則本協(xié)議中凡提及條、款和附件是指本協(xié)議的“條”、“款”和“附件”。第二條 先決條件 各方同意，只有在下列先決條件全部完成和滿足(或受讓方書面同意豁免)的情況下后，受讓方才有義務(wù)按本協(xié)議第四條規(guī)定向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：(1) 某實業(yè)與轉(zhuǎn)讓方之間關(guān)于目標(biāo)公司的合作合同（合作經(jīng)營關(guān)系）已經(jīng)終止，且某實業(yè)已書面同意放棄對本協(xié)議項下股權(quán)所享有的優(yōu)先購買權(quán)以及目標(biāo)公司目前所擁有的土地使用權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)；(2) 目標(biāo)公司已經(jīng)成為轉(zhuǎn)讓方100%持有的外商獨資企業(yè)，且轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)辦理并取得合作經(jīng)營終止、變更為外商獨資企業(yè)所需的所有手續(xù)、行政許可或批準(zhǔn)，取得所涉的所有批準(zhǔn)、批復(fù)、證照和其他必要文件；(3) 轉(zhuǎn)讓方與受讓方就本協(xié)議的簽署和履行，按照雙方現(xiàn)時有效的公司章程規(guī)定已辦妥一切內(nèi)部權(quán)力機(jī)關(guān)的審議批準(zhǔn)程序，包括但不限于已取得其內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)通過批準(zhǔn)本協(xié)議項下交易的決議文件及辦妥其它全部適用內(nèi)部審批手續(xù)，并就此出具書面證明文件；(4) 轉(zhuǎn)讓方已取得合格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的評估報告，及已取得中國法律規(guī)定的審批機(jī)構(gòu)對于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的書面同意批復(fù)；(5) 審批機(jī)構(gòu)已發(fā)出批準(zhǔn)本協(xié)議、股權(quán)交割后的合資合同及章程全部內(nèi)容的批復(fù)，及就本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已向目標(biāo)公司簽發(fā)了新的批準(zhǔn)證書，其內(nèi)容與本協(xié)議、股權(quán)交割后的合資合同及章程約定的基本條款一致；(6) 工商行政管理部門就本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已向目標(biāo)公司簽發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照，其內(nèi)容與本協(xié)議、股權(quán)交割后的合資合同及章程約定的基本條款一致；(7) 轉(zhuǎn)讓方嚴(yán)格履行第九條規(guī)定的各項事項和義務(wù)，并切實履行附件一《轉(zhuǎn)讓方的陳述、聲明、承諾和保證》；(8) 目標(biāo)公司的土地使用權(quán)和目標(biāo)公司的合法地上建筑物、附件二《留存資產(chǎn)清單》中的其它資產(chǎn)（如有）的權(quán)屬在轉(zhuǎn)讓方與某實業(yè)之間的合作經(jīng)營（合作合同）終止后仍然全部、完整地歸屬于轉(zhuǎn)讓方100%持有的外商獨資企業(yè)的目標(biāo)公司所有；(9) 在評估基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日期間，除轉(zhuǎn)讓方依據(jù)第九條規(guī)定進(jìn)行的債權(quán)債務(wù)清理、除外資產(chǎn)的處置外，目標(biāo)公司的資產(chǎn)和負(fù)債不得發(fā)生其它任何實質(zhì)不利于目標(biāo)公司的情形。若雙方對于此存在爭議的，適用第十六條的規(guī)定。 在本協(xié)議下的股權(quán)交割完成后，B和A在目標(biāo)公司的注冊資本中各自所占的出資比例將為75%和25%。除各方另有約定外，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)繼續(xù)處理該等債務(wù)和義務(wù)，受讓方亦有權(quán)就該等債務(wù)和義務(wù)向轉(zhuǎn)讓方進(jìn)行追償。 ，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款還將可能會根據(jù)轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議之任何條款而產(chǎn)生的責(zé)任承擔(dān)、給付或賠償義務(wù)、目標(biāo)公司發(fā)生了非約定事項的資產(chǎn)減值和負(fù)債增加以及本協(xié)議其他影響到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的條款的規(guī)定情形予以扣減。 各方同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款將由A和B根據(jù)其受讓的股權(quán)比例等比例各自向轉(zhuǎn)讓方支付。在不損害受讓方享有的中國法律和本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利情況下，受讓方應(yīng)分階段將應(yīng)付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款按照以下安排匯入轉(zhuǎn)讓方的銀行賬戶：(1) 第一期付款：；(2) 第二期付款：；(3) 第三期付款：。 為了確保受讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，各方已經(jīng)和將要實施下述的付款保障措施，并將依據(jù)下述的規(guī)定進(jìn)行操作：(1) A已經(jīng)根據(jù)就本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜而于年月日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》向北京某預(yù)先支付誠意金人民幣元；(2) B將要在本協(xié)議簽署后的7日內(nèi)，根據(jù)轉(zhuǎn)讓方的安排將相當(dāng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款50%的款項支付至北京某。轉(zhuǎn)讓方同意，其對于北京某返還前述款項的義務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。 在付款時，受讓方將以等值美元支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款給轉(zhuǎn)讓方，匯率適用股權(quán)轉(zhuǎn)讓款匯付當(dāng)日中國人民銀行公布的外匯買賣中間價。第五條 股權(quán)交割 雙方同意，除非雙方另有書面約定外，股權(quán)交割日至遲應(yīng)不遲于年月日。 在股權(quán)交割之前，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)確保其已經(jīng)完成和滿足第二條下應(yīng)當(dāng)完成和滿足的先決條件【.(6)條款除外】，并履行完畢第九條下應(yīng)當(dāng)履行的各項義務(wù)，、聲明、承諾和保證的情形。 在股權(quán)交割日之前，轉(zhuǎn)讓方不應(yīng)存在任何違反第六條規(guī)定的情形。 在進(jìn)行股權(quán)交割前。各方同意并確認(rèn)，若該等標(biāo)準(zhǔn)格式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和本協(xié)議之間有任何不符的，應(yīng)以本協(xié)議為準(zhǔn)。.(1)條款規(guī)定的寬限期后，若因過錯方原因仍不能完成股權(quán)交割的，則非過錯方有權(quán)完全自主決定是否繼續(xù)進(jìn)行股權(quán)交割或者解除本協(xié)議。目標(biāo)公司任何等于或超過人民幣【100,000】元的現(xiàn)金支出、資產(chǎn)處置或者負(fù)債增加等處置和處分任何權(quán)益的行為，轉(zhuǎn)讓方均應(yīng)當(dāng)立即事先征得受讓方的書面同意；若確實不能事先征得受讓方同意的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在發(fā)生后立即書面通知受讓方。雙方另有約定的，不適用本條款。若該等董事會是以非書面方式召開的，受讓方有權(quán)委派【1】名代表列席該等董事會；若該等董事會是以書面方式召開的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)將董事會擬決議的事項事先書面通知受讓方，并將形成的書面決議書面通知受讓方。 轉(zhuǎn)讓方承諾，在過渡期內(nèi)約束其委派至目標(biāo)公司的董事和其提名的高級管理人員，依法履行職責(zé)和誠