【正文】 審批機(jī)關(guān)： 國 家廣播電影電視總局 、 中華人民共和國信息產(chǎn)業(yè)部 審核 法律依據(jù)： 《中華人民共和國公司法》、 《 互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)管理辦法 》、 《互聯(lián)網(wǎng)視聽節(jié)目服務(wù)管理規(guī)定》 主要職責(zé)： 參加董事會(huì)會(huì)議并行使表決權(quán)； 參與股東大會(huì)、董事會(huì)議事規(guī)則的制訂； 選舉董事長； 提交董事議案； 監(jiān)督其他董事和高級(jí)管理層成員履行職責(zé)情況； 審議、表決聘任或者解聘 本公司 CEO， CFO 和董事會(huì)秘書及其報(bào)酬； 審議、表決聘任或者解聘 CEO 提名的副總裁及其他高級(jí)管理層成員及其報(bào)酬； 對(duì)重要業(yè)務(wù)部門（中層）負(fù)責(zé)人嚴(yán)重不稱職或 不能有效履行其職務(wù)或有違反法律和 本公司 規(guī)章制度的，通過董事會(huì)責(zé)成經(jīng)營管理層對(duì)該等人員進(jìn)行撤換； 審議、表決 本公司 內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 審議、表決董事會(huì)各項(xiàng)議案； 1審議、表決 本公司 發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃； 1審議、表決 本公司 年度經(jīng)營計(jì)劃、投資方案，并監(jiān)督其執(zhí)行結(jié)果； 1審議本 公 司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 1審議本 公 司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 1參與制訂本 公 司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行債券的方案； 1參與擬定 本公司 合并、分立、解散方案； 1依法向 董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí) 股東大會(huì)； 1參加專門委員會(huì)，并根據(jù)該委員會(huì)的工作職責(zé)任范圍開展工作； 12 1董事會(huì)授予的其他職責(zé)； 本 公 司章程賦予的其他職責(zé)。 8 三、董事會(huì) 匯報(bào)對(duì)象： 股東大會(huì) 召開程序： 董事長、董事、獨(dú)立董事依 本公司 章程規(guī)定召集 法律依據(jù)： 《中華人民共和國公司法》、 《 互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)管理辦法 》、 《互聯(lián)網(wǎng)視聽節(jié)目服務(wù)管理規(guī)定》 結(jié)構(gòu)圖： 崗位結(jié)構(gòu)圖 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) CEO 戰(zhàn)略決策委員會(huì) 提名與薪酬委員會(huì) 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì) 關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì) 董事會(huì)辦公室 董事長 董事會(huì)秘書 戰(zhàn)略決策委員會(huì)主任（ 1 人） 提名與薪酬委員會(huì)主任（ 1） 關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)主任（ 1） 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)主任（ 1） 董事會(huì)辦公室文員90 戰(zhàn)略決策委員會(huì)委員 (2 人 ) 提名與薪酬委員會(huì)委員 (2 人 ) 關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)委員 (2 人 ) 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)委員 (2 人 ) 領(lǐng)導(dǎo) 監(jiān)督 協(xié)助 股東大會(huì) 9 主要職責(zé)： 負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； 執(zhí)行股東大會(huì)的決議； 制訂股東大會(huì)、董事會(huì)議事規(guī)則，并報(bào)股東大會(huì)審批； 授權(quán)董事長及其辦事機(jī)構(gòu)全權(quán)處理董事會(huì)日常事務(wù)和重大事項(xiàng)，重大問題通過各種董事會(huì)下設(shè)的各委員會(huì)進(jìn)行審議； 聘任或者解聘 本公司 CEO， CFO 和董事會(huì)秘書，決定其報(bào)酬； 根據(jù) CEO 提名聘任或解聘副總裁及其他經(jīng)營層高級(jí)管理人員， 決定其報(bào)酬；在特別情況下，為了維護(hù) 本公司 的利益，可以直接聘任或解聘副總裁及其他經(jīng)營層高級(jí)管理人員； 對(duì)重要業(yè)務(wù)部門（中層）負(fù)責(zé)人嚴(yán)重不稱職或不能有效履行其職務(wù)或有違反法律和本公司 規(guī)章制度的，責(zé)成經(jīng)營管理層對(duì)該等人員進(jìn)行撤換； 決定 本公司 內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 擬訂 本公司 發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，并提交股東大會(huì)審批； 決定 本公司 的年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案，并監(jiān)督其執(zhí)行結(jié)果； 1制訂 本公司 的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，并提交股東大會(huì)審批； 1制訂 本公司 的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，并提交股東大會(huì)審批； 1制訂 本公司 增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行債券、上市發(fā)行的方案，并提交股東大會(huì)審批； 1擬訂 本公司 合并、分立、解散的方案，并提交股東大會(huì)審批； 1審議、批準(zhǔn)全公司薪酬福利政策以及相關(guān)人力資源制度； 1審議、批準(zhǔn)全行人力資源成本預(yù)算； 1審議、批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易； 1審議、批準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)管理戰(zhàn)略、目標(biāo)規(guī)劃和基本方針； 1審議、批準(zhǔn)年度風(fēng)險(xiǎn)管理目標(biāo)； 審議、批準(zhǔn) 重大風(fēng)險(xiǎn)管理的基本政策和制度； 2 審議、批準(zhǔn)資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)分類標(biāo)準(zhǔn)和呆賬準(zhǔn)備金提取政策； 10 2 審議、批準(zhǔn)呆賬核銷和年度呆賬準(zhǔn) 備金提取總額； 2審議董事、各專業(yè)委員會(huì)議案、報(bào)告、意見等，并在董事會(huì)的權(quán)限內(nèi)作出決議； 2準(zhǔn)備和及時(shí)遞交監(jiān)管部門所要求的文件； 2接受監(jiān)管部門下達(dá)的有關(guān)任務(wù)并組織完成； 2法律、法規(guī)和 本公司 章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。 3 目 錄 一、 優(yōu)搜 公 司法人治理結(jié)構(gòu)圖 二、 股東大會(huì) 三、董事會(huì) 董事 獨(dú)立董事 （ 2 人） 董事長 董事會(huì)辦公室 董事會(huì)辦公室主 任 （董事會(huì)秘書） 董事會(huì)辦公室文員 戰(zhàn)略決策委員會(huì) 戰(zhàn)略決策委員會(huì)委員 (2 人 ) 戰(zhàn)略決策委員會(huì)主任 提名與薪酬委員會(huì) 提名與薪酬委員會(huì)委員 (2 人 ) 提名與薪酬委員會(huì)主任 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì) 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)委員 (2 人 ) 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)主任 關(guān)聯(lián)交 易控制委員會(huì) 關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)委員 (2 人 ) 關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)主任 四、 監(jiān)事會(huì) 監(jiān)事 外部監(jiān)事 （ 2 人） 監(jiān)事長 4 監(jiān)事會(huì)辦公室 監(jiān)事會(huì)辦公室主任 監(jiān)事會(huì)辦公室專員 提名委員會(huì) 提名委員會(huì)委員 提名委員會(huì)主任 審計(jì)委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì)委員 審計(jì)委員會(huì)主任 五、 CEO 5 一、 優(yōu)搜 公司法人治理結(jié)構(gòu)圖股東大會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) CEO 戰(zhàn)略決策委員會(huì) 提名與薪酬委員會(huì) 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì) 關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì) 董事會(huì)辦公室 監(jiān)事會(huì)辦公室 提名委員會(huì) 職能部門 業(yè)務(wù)部門 分支機(jī)構(gòu) 領(lǐng)導(dǎo) 監(jiān)督 協(xié)助 審計(jì)委員會(huì) 副總裁 CFO 總稽 核 財(cái)務(wù)部 內(nèi)審部 6 二、 股東大會(huì) 匯報(bào)對(duì)象： 股東 召開程序： 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、外部監(jiān)事、股東依法召集 法律依據(jù)： 《中華人民共和國公司法》、 《 互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)管理辦法 》、 《互聯(lián)網(wǎng)視聽節(jié)目服務(wù)管理規(guī)定》 結(jié)構(gòu)圖 ： 股東列表： 股東大會(huì)的主要職責(zé)： 修改 本公司 章程； 審議、批準(zhǔn)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則； 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； 選舉和更換監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 審議董事會(huì)對(duì)董事的評(píng)價(jià)及獨(dú)立董事的相互評(píng)價(jià)結(jié)果； 審議監(jiān)事會(huì)對(duì)監(jiān)事的評(píng)價(jià)及外部監(jiān)事的相互評(píng)價(jià)結(jié)果； 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； 審議批準(zhǔn) 本公司 的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 股東大會(huì) 股東 股東 股東 股東 股東 （權(quán)力機(jī)構(gòu)） 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) CEO 領(lǐng)導(dǎo) 監(jiān)督 （決策機(jī)構(gòu)） （監(jiān)督機(jī)構(gòu)） （執(zhí)行機(jī)構(gòu)） 7 審議批準(zhǔn) 本公司 的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 1審議通報(bào)監(jiān)管部門對(duì) 本公司 的監(jiān)管意見及 本公司 執(zhí)行整改情況； 1決定 本公司 的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和重大投資計(jì)劃； 1對(duì) 本公司 增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； 1對(duì)發(fā)行 本公司 債券、上市作出決議； 1對(duì) 本公司 合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； 1審議法律、法規(guī)和 本公司 章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 下列人員不得在本手冊(cè)所列明的機(jī)構(gòu)和崗位上任職： 因未履行誠信義務(wù)被其他金融機(jī)構(gòu)或組織罷免職務(wù)的人員； 在 本公司 的借款 (不含以銀 行存單或國債質(zhì)押擔(dān)保的借款 )超過其持有的經(jīng)審計(jì)的上一年度股權(quán)凈值的股東或股東單位任職的人員； 在 本公司 借款逾期未還的個(gè)人或企業(yè)任職的人員； 因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利的； 擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者高級(jí)管理人員，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的； 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)摹?1 XX 有限公司 法人治理結(jié)構(gòu)及工作分析手冊(cè) 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《 互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)管理辦法 》、 《互聯(lián)網(wǎng)視聽節(jié)目服務(wù)管理規(guī)定》 、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定， 制訂 優(yōu)搜 公司法人治理機(jī)構(gòu)職位分析手冊(cè)，本手冊(cè)所述內(nèi)容對(duì) 本公司 法人治理機(jī)構(gòu)內(nèi)所有崗位有效。 本手冊(cè)中所列崗位及所有高級(jí)管理人員不得兼任其他企事業(yè)單位的高級(jí)管理人員，不得從事除本職工作以外的任何以營利為目的的經(jīng)營活動(dòng)。 無民事行為能力或者限制民事行為能力； 國家公務(wù)員不得兼任董事、監(jiān)事、 CEO； 曾經(jīng)擔(dān)任因違法經(jīng)營被吊銷營 業(yè)執(zhí)照或因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)法定代表人，并對(duì)此負(fù)有個(gè)人責(zé)任或直接領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任的； 對(duì)因工作失誤或經(jīng)濟(jì)案件給所任職金融機(jī)構(gòu)或其他企業(yè)造成重大損失負(fù)有個(gè)人責(zé)任或直接領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任的； 1 提供虛假材料等弄虛作假行為的； 1 有賭博、吸毒、嫖娼等違反社會(huì)公德不良行為，造成不良影響的； 1 已累計(jì)兩次被中國人民銀行或其他監(jiān)管當(dāng)局取消金融機(jī)構(gòu)高級(jí)管理人員任職資格 2 的； 1 其他法律、法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任金融機(jī)構(gòu)高級(jí)管理人員的。 股東資格： 符合主管 機(jī)構(gòu)規(guī)定的投資入股條件 ； 對(duì)于擁有公司控股權(quán)的股東 ， 還應(yīng)當(dāng) 符合以下條件 ： （一）具備法人資格，為國有獨(dú)資或國有控股單位，三年內(nèi)無違法違規(guī)記錄； （二）有健全的節(jié)目安全傳播管理制度和安全保護(hù)技術(shù)措