【正文】 %以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股東第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6 個月時間限制。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。公司收購本公司股份，需經(jīng)股東大會審議通過后進(jìn)行。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：（一）證券交易所集中競價交易方式；（二）要約方式；（三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。4第二十二條 公司可以減少注冊資本。第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第十八條 公司成立時,發(fā)起人為重慶百貨大樓，發(fā)行持有4,200 萬股。第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。3第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：零售工藝美術(shù)品（含金銀飾品）、連鎖銷售、煙、糧油制品、副食品、其它食品（以上范圍僅限具有經(jīng)營許可資格的分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）、日用百貨、五金、交電、日用雜品（不含煙花爆竹）、家具、計(jì)量衡具、勞動保護(hù)用品、油漆、普通機(jī)械、化工產(chǎn)品及原料（不含化學(xué)危險(xiǎn)品）、建筑材料、僑匯商品、酒，服裝加工，貨物運(yùn)輸代理（不含水路貨物運(yùn)輸代理），日用化學(xué)品的配送服務(wù)，普通貨運(yùn)、停車服務(wù)和場地租賃。第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：堅(jiān)持“壯大主業(yè)，推進(jìn)兩翼、多種模式、發(fā)展連鎖”的發(fā)展戰(zhàn)略， 以不斷擴(kuò)大的企業(yè)規(guī)模，不斷創(chuàng)新的管理理念，推進(jìn)連鎖化經(jīng)營，發(fā)揮優(yōu)勢，多元發(fā)展，將公司建立成為現(xiàn)代化、綜合型商業(yè)流通集團(tuán)。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第七條 公司營業(yè)期限為〖公司為永久存續(xù)的股份有限公司〗。第四條 公司注冊名稱：重慶百貨大樓股份有限公司Chongqing Department Store 第五條 公司住所：重慶市渝中區(qū)民權(quán)路2 號，郵政編碼400010。公司以定向募集方式設(shè)立；在重慶市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號為5000001801839。重慶百貨大樓股份有限公司章程目 錄第一章 總則第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行第二節(jié) 股份增減和回購第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股東第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定第三節(jié) 股東大會的召集第四節(jié) 股東大會的提案與通知第五節(jié) 股東大會的召開第六節(jié) 股東大會的表決和決議第五章 董事會第一節(jié) 董事第二節(jié) 董事會第六章 經(jīng)理及其他高級管理人員第七章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事第二節(jié) 監(jiān)事會第八章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)第一節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)制度第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)第三節(jié) 會計(jì)師事務(wù)所的聘任第九章 通知與公告第一節(jié) 通知第二節(jié) 公告第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算第一節(jié) 合并、分立、增資和減資第二節(jié) 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附則2第一章總則第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條 公司系依照《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。第三條 公司于1992 年經(jīng)重慶市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會批/核準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股120,000,000 股，于1996 年7 月在上海證券交易所上市。第六條 公司注冊資本為人民幣204,000,000 元。第八條 董事長為公司的法定代表人。第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經(jīng)理、董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。為國家經(jīng)濟(jì)建設(shè)作出貢獻(xiàn)，為社會提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，為股東爭取利益最大化。第三章 股 份第一節(jié) 股份發(fā)行第十四條 公司的股份采取股票的形式。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中存管。第十九條 公司股份總數(shù)為204,000,000 股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股204,000,000 股。第二節(jié) 股份增減和回購第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）公開發(fā)行股份；（二）非公開發(fā)行股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動。第二十五條公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。5公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第三十四條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180 日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求6監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換董事，選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)