【正文】 員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。第三十九條 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。第三十八條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第三十六條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；（三）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；（四）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。（五）董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)或董事會(huì)收到股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前述股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。（二）股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。第三十五條 股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，通過(guò)民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。第三十三條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（三）依法請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)董事會(huì)、股東大會(huì)的決議內(nèi)容； （四）維護(hù)公司或股東的合法權(quán)益，依法向人民法院提起訴訟； （五）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；（六）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；（七）查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （八）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（九）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，有權(quán)要求公司收購(gòu)其股份；（十）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，有向股東大會(huì)行使提案權(quán)的權(quán)利； （十一）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第三十一條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)。股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。公司董事會(huì)不按照第一款規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，證券公司因包銷(xiāo)購(gòu)入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣(mài)出該股票不受六個(gè)月的限制。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。第二十六條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十四條 公司收購(gòu)本公司股份，可以下列方式之一進(jìn)行： （一）要約方式； （二）通過(guò)公開(kāi)交易方式購(gòu)回； （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其它情形。 公司依照第一款第(三)項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給員工?！? 公司因前款第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加股本：（一）公開(kāi)發(fā)行股份；（二）非公開(kāi)發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門(mén)批準(zhǔn)的其他方式。 第十九條 公司股份總數(shù)為4,369,898,751股，其中：人民幣普通股3,822,000,639 股，境內(nèi)上市外資股547,898,112股。深圳現(xiàn)代企業(yè)有限公司的注冊(cè)地址為深圳和平路50號(hào)，法定代表人為王石。第十七條 公司發(fā)行的股票，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司集中托管。同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行第十四條 公司的股份采取股票的形式。第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：以不斷探索促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展；用規(guī)范化操作保證在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中成功，施科學(xué)管理方法和理念使公司得以長(zhǎng)足發(fā)展，獲良好經(jīng)濟(jì)效益讓股東滿(mǎn)意。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。第九條 公司全部資本分為等額股份，股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第五條 公司住所：中國(guó)深圳市福田區(qū)梅林路63號(hào)，郵政編碼：518049。第四條 公司注冊(cè)名稱(chēng)：萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司。第三條 公司于1988年經(jīng)深圳市人民銀行批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股2800萬(wàn)股，于1991年1月29日在深圳證券交易所上市。公司于1988年11月，經(jīng)深圳市人民政府“深府辦（1988）1509號(hào)”文批準(zhǔn)，在深圳現(xiàn)代企業(yè)有限公司基礎(chǔ)上改組，以募集方式設(shè)立，已按照《公司法》完成了規(guī)范手續(xù)。萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司章 程目 錄第一章 總則第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定第三節(jié) 股東大會(huì)的召集第四節(jié) 股東大會(huì)的提案和通知第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi) 第六節(jié) 股東大會(huì)表決及決議第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事第二節(jié) 董事會(huì)第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員第七章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第八章 可轉(zhuǎn)換公司債券第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任第十章 通知與公告 第一節(jié) 通知 第二節(jié) 公告第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第二節(jié) 解散和清算第十二章 修改章程第十三章 附則第一章 總則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條 公司系依照《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)國(guó)營(yíng)企業(yè)股份化試點(diǎn)暫行辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）。公司在深圳市工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)深司字N24935。經(jīng)深圳市人民銀行批準(zhǔn)，公司于1993年向境外投資人發(fā)行以外幣認(rèn)購(gòu)、在境內(nèi)上市的境內(nèi)上市外資股為4500萬(wàn)股，于1993年5月28日在深圳證券交易所上市。 公司英文名稱(chēng)為：CHINA VANKE CO., LTD.（縮寫(xiě)為VANKE）。第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣4,369,897,851元。第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系，并對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。第十一條 本章程所稱(chēng)高級(jí)管理人員，是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第十三條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)；興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷(xiāo)業(yè)（不含專(zhuān)營(yíng)、專(zhuān)控、專(zhuān)賣(mài)商品）；進(jìn)出口業(yè)務(wù)（按深經(jīng)發(fā)審證字第113號(hào)外貿(mào)企業(yè)審定證書(shū)規(guī)定辦理）。第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。第十八條 公司系由深圳現(xiàn)代企業(yè)有限公司于1988年發(fā)起改組設(shè)立的。深圳現(xiàn)代企業(yè)公司以其截至1988年10月31日止凈資產(chǎn)13,246,680元折股13,246,680股。第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。第二十二條 公司可以減少注冊(cè)資本。第二十三條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過(guò)，可以收購(gòu)本公司的股份： （一）減少公司注冊(cè)資本；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給公司員工；（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股票的活動(dòng)。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第二十五條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十七條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的公司股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五。 第二十八條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有公司股份百分之五以上的股東，將其所持有的公司股票在買(mǎi)入之日起六個(gè)月以?xún)?nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出之日起六個(gè)月以?xún)?nèi)又買(mǎi)入的，由此所得收益歸公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。公司董事會(huì)不按前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)以書(shū)面形式要求公司董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行；公司董事會(huì)未能在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院起訴。第四章 股東和股東大會(huì)第一節(jié) 股東第二十九條 公司股東為依法持有公司股份的自然人、法人及依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定可以持有上市公司股份的其他組織。第三十條 股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。第三十二條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或者股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。第三十四條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。（一）股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。 （三）對(duì)于執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，并給公司造成損失的董事、高級(jí)管理人員，連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書(shū)面請(qǐng)求公司監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；對(duì)于執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，并給公司造成損失的監(jiān)事，前述股東可以書(shū)面請(qǐng)求公司董事會(huì)向人民法院提起訴訟。（四）他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照該款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。（六）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十七條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書(shū)面報(bào)告。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定第四十條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （九）對(duì)公司發(fā)行債券作出決議； （十）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十一）修改公司章程；（十二）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十三）審議批準(zhǔn)變更募集