【正文】 (超過 50%)都由獨立董事所組成，如美國法律研究所 (American Law Institute)有關公司治理原則第三部分(Principles of Corporate GoIIIernance Part)(1984)和商業(yè)圓桌會議 (Business Roundtable)有關公司治理與美國競爭力部分 (Corporate GoIIIernance and American CompetitiIIIeness)(1990)都主張審計委員會和報酬委員會完全由獨立董事所組成。 Jensen， 1983)。為了解決決策問題，公司董事會傾向于專門成立財務委員會 (Finance Committee)和長期戰(zhàn)略委員會 (Longterm InIIIestment Committee)，或稱戰(zhàn)略發(fā)展委員會 (Strategic DeIIIelopment Committee)。 2021 Andersen. All Rights Reserved. 18 III. 最佳業(yè)務實踐及相關行業(yè)公司的治理結構體系 ? 董事會管理最佳實踐 ? 審計監(jiān)察網(wǎng)絡（監(jiān)事會、審計委員會、內部審計部）最佳實踐 ? 專業(yè)管理委員會（戰(zhàn)略決策委員會、薪酬與考核委員會）最佳實踐 ? 最佳實踐和同行業(yè)借鑒的啟示 169。從審計本身來看，這種組織設置使得內部審計部門獨立于經營管理部門之外，最利于內部審計作用的充分發(fā)揮。 2021 Andersen. All Rights Reserved. 17 內審部最佳實踐 ? 內審部門一般都隸屬于審計委員會，對經營管理部門實施有效的監(jiān)督和控制。 監(jiān)事會的監(jiān)督功能應由具備合格素質的人員出任相應的監(jiān)督職能。此外，應設非執(zhí)行監(jiān)事 12人。 2021 Andersen. All Rights Reserved. 16 監(jiān)事會最佳實踐 －人員要求 監(jiān)事會由 35人組成。 監(jiān)事會工作不應受到公司內部各種利益的制約和局限，監(jiān)督具有獨立性和客觀性。 建立獨立監(jiān)事制度。 2021 Andersen. All Rights Reserved. 15 監(jiān)事會最佳實踐 －監(jiān)事會應有職能 ? 監(jiān)事會應對公司內的財務領域進行財務監(jiān)察和財務控制，其應履行的監(jiān)督職能包括： ? 對董事會和高層管理者執(zhí)行股東會和董事會決議情況的監(jiān)督 ? 對執(zhí)行公司規(guī)章制度情況的監(jiān)督 ? 對是否有違法現(xiàn)象的監(jiān)督 ? 其他危害小股東利益以及公司利益行為的監(jiān)督 ? 監(jiān)事會應被賦予與董事會平行的地位，使其工作職能得到保障，便于其充分發(fā)揮對董事會的監(jiān)管，制衡作用。 董事會 構成 單一，監(jiān)控困難 董事會 能力有限，執(zhí)行不利 設立具有專家或顧問的專業(yè)技能委員會支持董事會的工作 大比例引進 多種專業(yè)技能的外部董事 聘任具有專業(yè)背景的董事，對董事會進行培訓 設立專門委員會 如 審計委員會、薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略決策委員會等 169。 2021 Andersen. All Rights Reserved. 12 董事會管理最佳實踐 －與《公司法》之間的對應關系 建立獨立于管理層的領導機構 確保董事會成員的最佳組成 對行業(yè)及公司的基本情況進行了解 隨時了解在經營上取得的重大進展 確認戰(zhàn)略設想、組織架構，監(jiān)控工作業(yè)績、執(zhí)行股東決議 組織安排股東大會等各種會議，向股東匯報提高董事會的工作成效 評價董事會的工作成效，在必要時作適當調整 制訂特定的方法評價公司的管理人員 確保關鍵的管理資源能夠到位并評價高層管理人員的工作業(yè)績 根據(jù)業(yè)績決定薪酬 經營計劃和 投資方案 年度財務預算方案、決算方案 利潤分配方案和彌補虧損方案 增加或者減少注冊資本的方案以 合并、設立、解散的方案 發(fā)行公司債券方案 《公司法》規(guī)定 公司基本管理制度 聘任或者解聘公司經理，根據(jù)經理的提名 決定報酬事項 聘任、解聘公司副經理、財務負責人 《公司法》規(guī)定 與利益相關者進行充分溝通 公司組織架構 169。 公司治理結構 內部組織架構 法律法規(guī) 企業(yè)戰(zhàn)略 績效管理 信息技術 業(yè)務流程 提出要求 優(yōu)化崗 位職責 獎懲影響 確定崗位及職責 規(guī)范 制定框架 制定和決策 限制 細 化 落 實 限 制 169。因此，方案需要明確公司治理結構和內部組織架構的關系，設置內容是否符合國家法律法規(guī)和公司戰(zhàn)略目標及方向，需要明確各有關方面的職責、工作如何開展的流程以及考評體系的建立等具體問題。 2021 Andersen. All Rights Reserved. 9 II. 良好公司治理的特征 ? 衡量一個治理制度或治理結構是否合理的標準： ? 如何使公司最有效地運行 ? 如何使公司在激烈的市場競爭中求得生存和發(fā)展 ? 如何保證公司各方面的利益相關者的利益得到維護和滿足 ? 一個能夠保護股東利益的良好公司治理結構應具有以下特征： ? 董事會能有效的發(fā)現(xiàn)公司問題并上報股東會 ? 監(jiān)事會對董事會及公司經理層進行有效地監(jiān)督 ? 股東通過總公司董事會、監(jiān)事會對總公司高級管理層有足夠的監(jiān)控能力 ? 股東、董事會、監(jiān)事會的職責和權限有清晰的界定 ? 符合國家的法律法規(guī)要求，且平衡制約的公司治理結構和內部組織架構 ? 能夠對所制定的各項規(guī)章制度進行相應管理 ? 能夠及時、充分地進行重要信息的報告 169。 2021 Andersen. All Rights Reserved. 8 II. 公司治理 的目標 ?科技園總公司的公司治理目標是 在其總公司高級管理層、股東和董事會三方面參與者之間建立起有效的權責關系，即股東對董事會的有效制約，同時董事會對管理層進行有效的監(jiān)督和制約，而達到其 最終目標是“保護股東權益” 。在此基礎上與科技園高級管理層詳細討論確定了適合總公司監(jiān)控要求的權限設置。 ? 全球最佳業(yè)務實踐企業(yè)的股東通過董事會、監(jiān)事會、各種專業(yè)委員會、派駐高級管理層或專業(yè)線的內部政策并配合適當?shù)目冃Э荚u和激勵手段來監(jiān)督控制公司經營管理層和子公司的具體行為。因此，方案需要明確公司治理結構和內部組織架構的關系，設置內容是否符合國家法律法規(guī)和公司戰(zhàn)略目標和方向，需要明確各有關方面的職責、工作如何開展的流程以及考評體系的建立等具體問題。 2021 Andersen. All Rights Reserved. 7 I. 概要 ? 公司治理的目標是 在公司管理層、股東和董事會三方面參與者之間建立起有效的負責關系，即股東對董事會的有效制約，同時董事會對管理層進行有效的監(jiān)督，而達到其 最終目標是“保護股東利益” 。 2021 Andersen. All Rights Reserved. 5 議題 ? 階段目標回顧 ? 科技園總公司組織架構的重組及部門職能描述 ? 科技園總公司關鍵的管理流程優(yōu)化 ? 科技園總公司的公司績效評估指標 ? 科技園總公司部門未來的績效評估指標 ? 科技園總公司關鍵崗位的職責描述 ? 科技園總公司關鍵崗位的能力素質模型設計 ? 附錄一：溝通計劃 169。 2021 Andersen. All Rights Reserved. 3 議題 ? 階段目標回顧 ? 科技園總公司組織架構的重組及部門職能描述 ? 科技園總公司關鍵的管理流程優(yōu)化 ? 科技園總公司的公司績效評估指標 ? 科技園總公司部門未來的績效評估系統(tǒng) ? 科技園總公司關鍵崗位的職責描述 ? 科技園總公司關鍵崗位的能力素質模型設計 ? 附錄一：溝通計劃 169。深圳科技工業(yè)園總公司 戰(zhàn)略實施方案 (節(jié)選 ) 2021年 12月 23日 ： ； :； ： 169。 2021 Andersen. All Rights Reserved. 2 議題 ? 階段目標回顧 ? 科技園總公司組織架構的重組及部門職能描述 ? 科技園總公司關鍵的管理流程優(yōu)化 ? 科技園總公司的公司績效評估指標 ? 科技園總公司部門未來的職責描述、績效評估系統(tǒng) ? 科技園總公司關鍵崗位的職責描述 ? 科技園總公司關鍵崗位的能力素質模型設計 ? 附錄一：溝通計劃 ? 附錄二：新設計的引資、投資、預算詳細流程圖 ? 附錄三：涉及部門的部門職能描述 ? 附錄四：涉及部門的關鍵績效指標 ? 附錄五：涉及部門的關鍵崗位職能描述 ? 附錄六：能力素質模型的設計 169。 2021 Andersen. All Rights Reserved. 4 本階段目標 ? 基于新的企業(yè)戰(zhàn)略，協(xié)助客戶進行組織架構、關鍵管理流程、績效評估及能力發(fā)展模型的設計 ? 通過雙方在本階段的密切合作，充分傳授安達信在相關領域的經驗和方法論，以使客戶在項目結束后，有足夠的技能在日常的管理工作中能獨立地貫徹新的企業(yè)戰(zhàn)略 169。 2021 Andersen. All Rights Reserved. 6 科技園總公司組織架構的重組 I. 概要 II. 公司治理結構 的目標 III. 最佳業(yè)務實踐和相關行業(yè)的公司治理結構體系 IV. 科技園組織架構的重組 169。 ? 一個良好的公司治理方案，其關鍵是具備可操作性。只有落實到這些層面才具備可操作性。 ? 我們對科技園總公司的章程進行了研究，對照公司法及先進企業(yè)相關的要求進行了差異分析，結合我們多年的企業(yè)內部控制管理經驗，對總公司監(jiān)控事項進行了歸類、明晰和補充。 169。 董事會作為股東代表積極行使其被賦予的權力監(jiān)控子公司管理層行為 保護股東權益 影響 重大經營活動 子公司管理層通過規(guī)范公司運作， 保證公司科學決策、有效運行和發(fā)展 、實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標 清楚了解 重大經營活動 制衡 董事會通過專門委員會、規(guī)范總公司的 管理機制從而實現(xiàn)實際效用的控制 制衡 169。 2021 Andersen. All Rights Reserved. 10 II. 公司治理模式設計的要點 ? 一個良好的公司治理方案，其關鍵是具備可操作性。只有落實到這些層面才具備可操作性。 2021 Andersen. All Rights Reserved. 11 III. 最佳業(yè)務實踐及相關行業(yè)公司的治理結構體系 ? 董事會管理最佳實踐 ? 審計監(jiān)察網(wǎng)絡（監(jiān)事會、審計委員會、內部審計部）最佳實踐 ? 專業(yè)管理委員會（戰(zhàn)略決策委員會、薪酬與考核委員會）最佳實踐 ? 最佳實踐和相關行業(yè)借鑒的啟示 169。 2021 Andersen. All Rights Reserved. 13 董事會管理最佳實踐 －董事會組成的考慮因素（續(xù)） 我國公司治理構架在董事會的組成上，由于管理層與董事會剝離的雙層治理結構，而且又設立了獨立的監(jiān)督機構監(jiān)事會，所以主要考慮的因素是董事會在專門職能上的執(zhí)行能力。 2021 Andersen. All Rights Reserved. 14 III. 最佳業(yè)務實踐及相關行業(yè)公司的治理結構體系 ? 董事會管理最佳實踐 ? 審計監(jiān)察網(wǎng)絡（監(jiān)事會、審計委員會、內部審計部）最佳實踐 ? 專業(yè)管理委員會（戰(zhàn)略決策委員會、薪酬與考核委員會）最佳實踐 ? 最佳實踐和相關行業(yè)借鑒的啟示 169。 制衡的要素 監(jiān)事會的監(jiān)督機制應能夠直接地作用于決策過程之中 ，而不是只是一種事后監(jiān)督。監(jiān)事會成員大多不應兼任公司的其他內部職務。 169。同時應引進獨立監(jiān)事制度，由獨立董事?lián)伪O(jiān)事會主席。執(zhí)行監(jiān)事也應有 12人，便于隨時了解公司經營管理情況。 監(jiān)事會人員要求 具有法律、財務等方面的專業(yè)技能 熟悉現(xiàn)行財務會計制度以及規(guī)則 能對財務報告進行深入的分析 擁有勝任財務監(jiān)督職能人員的道德素質 監(jiān)事會主席 （獨立董事） 非執(zhí)行監(jiān)事 執(zhí)行監(jiān)事 監(jiān)事會人員組成 169。設置審計委員會領導之下或董事會直接領導之下的內部審計部門，能夠較好地解決信息不對稱問題，進而較好地解決代理問題，實現(xiàn)有效的公司治理。 對公司的生產經 營活動進行審計 經常和持續(xù)地提供有關公司經營情況的各種信息 較好地解決信息不對稱問題 較好地解決代理問題 利于保持審計獨立性 對經營管理部門實施 有效的監(jiān)督和控制 利于保證審計結論的客觀性 實現(xiàn)有效的公司治理 審計委員會或董事會領導 169。 2021 Andersen. All Rights Reserved. 19 最佳業(yè)務實踐及相關行業(yè)公司的治理結構體系 －專業(yè)管理委員會 ? 從董事會的兩項主要功能來看，一項功能是檢查和監(jiān)督公司的長期投資戰(zhàn)略。 ? 另一項功能就是減輕和緩和股東和最高管理層之間的代理沖突 (Fama amp。一般而言，公司傾向于在董事會 下設立審計委員會 (Audit Committee)和 薪酬委員會 (Remune