【正文】 董事會的職權 股東會的職權 （ 1）決定公司的經營方針和投資計劃 【 解釋】決定公司的經營計劃和投資方案屬于董事會的職權 （ 2）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項 【解釋】 ① 上市公司選舉和更換獨立董事必須由股東大會作出決議； ② 由兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當包括公司職工代表，職工代表出任的董事由公司職工民主選舉和更換。 分公司不具備法人資格，但可以依法獨立從事生產經營活動，其民事責任由總公司承擔（ 2021 年綜合題）。 甲可以將其出資轉讓給 W，無須經其他股東同意 甲可以將其出資轉讓給 W，但須通知其他股東 甲可以將其出資轉讓給 W，但須經全體股東的過半數(shù)同意 甲可以將其出資轉讓給 W，但須經全體股東的 2/3 以上同意 【答疑 編號 0310012：針對該題提問】 【答案】 C 【例題 6】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關有限責任公司股東出資的表述中，正確的是（ ）。（ 2021 年） 股東會沒有一致同意，股東韓某不能轉讓該出資 同意轉讓的股東未達到全體股東的 2/3，股東韓某不能轉讓該出資 同意轉讓的股東超過全體股東的半數(shù)，股東韓某可以轉讓出資 不同意轉讓的股東應當購買股東韓某擬轉讓的出資 【答疑編號 0310011：針對該題提問】 【答案】 CD 【例題 5】某有限責任公司的股東甲擬向公司股東以外的人 W 轉讓其出資。股 東會表決時，除韓某外， 6 人同意， 5 人不同意。 （ 2021 年） 由乙或丙購買甲欲轉讓給丁的出資 由乙和丙共同購買甲欲轉讓給丁的出資 乙和丙均不愿意購買，甲無權將出資轉讓給丁 乙和丙均不愿意購買，甲有權將出資轉讓給丁 【答疑編號 0310009：針對該題提問】 【答案】 ABD 【例題 3】甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司，一年后，甲擬將其在公司的全部出資轉讓給丁，乙、丙不同意。 1 年后，甲欲將其在公司的全部出資轉讓給丁，乙、丙不同意。有關此事的下列解決方案中，符合我國《公司法》規(guī)定的有（ ）。 1999 年 4 月丙與丁達成協(xié)議，將其在該公司擁有的股份全部轉讓給丁。公司登記之后，股東 B 決定將設備對外轉讓給 E，則必須經全體股東過半數(shù)同意。 舉例： A、 B、 C、 D 四個股東成立甲有限責任公司。 繳納出資后 經法定驗資機構驗資后 提出公司設立登記申請后 公司登記后 【答疑編號 0310007：針對該題提問】 【答案】 D （四）出資的對外轉讓 有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數(shù)同意。 （ 2021 年） 甲以個人財產補交其差額，不足部分由乙、丙、丁補足 甲以個人財產補交其差額，不足部分由乙、丙補足 甲以個人財產補交其差額，不足部分待有財產時再補足 甲、乙、丙、丁均不承擔補交該差額的責任 【答疑編號 0310006：針對該題提問】 【答案】 B （三）抽回出資（ P62） 有限責任公司的股東在公司 登記 后，不得抽回 出資。人民法院在清算中查明：甲在公司設立時作為出資的房產，其實際價額明顯低于公司章程所定價額；甲的個人財產不足以抵償其應出資額與實際出資額的差額。 1998 年 4 月，該公司又吸收丁入股。下列處理方式中，符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的是（ ）。 1 年后，該公司因拖欠巨額債務被訴至法院。 【例題 1】甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司，其中甲以機器設備作價出資 20萬元。 公司內部股東 B 應當向其它足額出資的股東承當違約責任。 E后加入。 舉例： A、 B、 C、 D 四個股東成立甲有限責任公司。 （二）出資不實 股東不按規(guī)定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。 【相關連接】股份有限公司的發(fā)起人以工業(yè)產權、非專利技術出資的，作價金額不得超過注冊資本的 20%（ P70）。 【相關連接 2】合營企業(yè)以實物、工業(yè)產權作價出資的，其作價由合營各方協(xié)商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定（ P99）。 股東以實物、土地使用權、工業(yè)產權、非專利技術出資， 必須進行 資產評估。 公司的住所發(fā)生變化 公司的股東發(fā)生變化 公司的名稱發(fā)生變化 【答疑編號 0310003：針對該題提問】 【答案】 BCD 【例題 4】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關公司變更登記的表述中，正確的是（ ）。 公司股東 公司經理 公司董事 公司監(jiān)事 【答疑編號 0310001：針對該題提問】 【答案】 A 【例題 2】根據(jù)公司法律制度規(guī)定，下列事項發(fā)生變更時，應當向公司登記機關辦理變更登記的是（ ）。 （ 4）減少注冊資本、合并分立的，應當自決議之日起 90 日后 申請變更登記。 （ 2） 股東 發(fā)生變動的，應當辦理變更登記；但 董事、監(jiān)事、經理 發(fā)生變動的，無需變更登記，只向原登記機關辦理 備案 即可。 最近 3 年題型題量分析 2021 年 2021 年 2021 年 單項選擇題 3 題 3 分 2 題 2 分 1 題 1 分 多項選擇題 2 題 4 分 1 題 2 分 2 題 4 分 判斷題 1 題 1 分 1 題 1 分 1 題 1 分 簡答題 1 題 5 分 綜合題 1 題 10 分 合 計 7 題 13 分 5 題 15 分 4 題 6 分 年輔導教材的主要變化 調整了 公司登記管理 （ P5559） 新增了 董事、經理的任職資格 （ P66） 刪掉了 創(chuàng)立大會 的內容 新增了 上市公司股東大會的一般決議、特別決議 （ P73） 新增了 上市公司董事會的職權 （ P7475） 公司擬發(fā)行的股本總額超過 4 億元的，向社會公眾發(fā)行部分 的比例由原來的 10%改為15%（ P81） 刪掉了 公司債券的發(fā)行程序 刪掉了 違反公司法的法律責任 本章重點與難點分析 一、公司登記管理 （ 2021 年新增）預先核準的公司名稱保留期為 6 個月，經核準的公司名稱在保留期內不得用于從事經營活動，不得轉讓（ P56）。3 年平均分值為 11 分， 2021 年的分值為 6 分。 年、 2021 年、 2021 年、 2021 年的綜合題和 2021 年的簡答題出自本章。 變更登記 （ 2021 年新增）（ P5758） （ 1）公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本等發(fā)生變化，應當辦理變更登記。 （ 3）增加注冊資本的，應當自股款繳足之日起 30 日內申請變更登記。 【例題 1】根據(jù)《公司登記管理條例》的規(guī)定，下列事項發(fā)生變更時，應當向公司登記機關辦理變更登記的是（ ）。 法定代表人 股東 董事 監(jiān)事 【答疑編號 0310002：針對該題提問】 【答案】 AB 【例題 3】根據(jù)公司登記管理法律制度的規(guī)定，下列各項中，需要辦理變更登記的有（ ）。 公司的董事、監(jiān)事、經理發(fā)生變動的，應當?shù)皆镜怯洐C關辦理變更登記 公司變更名稱的，應當在作出變更決議或者決定之 日起 45 日內申請變更登記 公司減少注冊資本的，應當自減少注冊資本決議或者決定作出之日起 60 日后申請變更登記 公司分立的，應當自分立決議或者決定作出之日起 90 日后申請變更登記 【答疑編號 0310004：針對該題提問】 【答案】 D 年檢時間 二、有限責任公司的出資 出資方式 出資不實 抽回出資 出資的對外轉讓 （一）出資方式 ： 10 萬元、 30 萬元、 50 萬元 股東可以貨幣、實物、土地使用權、工業(yè)產權、非專利技術出資，但不得以勞務出資。 【相關連接 1】合伙人以實物、土地使用權出資需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構進行評估（ P39）。 有限責任公 司的股東以工業(yè)產權、非專利技術出資的，作價金額不得超過注冊資本的20%。 【相關連接 2】外資企業(yè)的投資者以工業(yè)產權、專有技術出資的，作價金額不得超過注冊資本的 20%（ P118）。 有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權的實際價值顯著低于公司章程所定價額 時，應當由交付出資的股東補繳其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。出資時股東 B 以 100 萬元的設備出資。三年后甲有限責任公司破產，清算組查明股東 B 出資的設備只有 30 萬元，此行為屬于出資不實。對外股東 B 因以個人財產補繳不足款項，但是如果 B 的個人財產不足以支付時，公司設立時候的股東應當承擔連帶責任。公司成立 6 個月后，吸收丁入股。法院查明，甲作為出資的機器設備出資時僅值 10 萬元，甲現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產 8 萬元。 （ 2021 年） 甲以現(xiàn)有財產補交差額，不足部分待有財產時再行補足 甲以現(xiàn)有財產補交差額，不足部分由乙、丙補足 甲以現(xiàn)有財產補交差額、不足部分由乙、丙、丁補足 甲無須補交差額，其他股東也不負補交差額的責任 【答疑編號 0310005：針對該題提問】 【答案】 B 【例題 2】甲、乙、丙于 1997 年 3 月出資設立東海有限責任公司。 1999 年 10 月，該公司因經營不善造成嚴重虧損，拖欠巨額債務，被依法宣告破產。按照我國《公司法》的規(guī)定，對甲不足出資的行為，正確的處理方法是（ ）。 【例題】根據(jù)公司法律制度規(guī)定，有限責任公司的股東不得抽回其投資的是（ ）。不同意轉讓的股東應當購買，如果既不同 意，又不購買的，視為同意轉讓。出資時股東 B 以 100 萬元的設備出資。 【例題 1】甲、乙、丙三人于 1997 年 4 月出資成立了一家有限責任公司。對此，甲和乙均不同意。 （ 2021 年） 由甲和乙購買丙欲轉讓給丁的股份 由甲和乙購買丙欲轉讓的部分股份 ，其余部分轉讓給丁 如果甲和乙都不愿購買，丙應當取消與丁的股份轉讓協(xié)議 如果甲和乙都不愿購買，丙與丁的股份轉讓協(xié)議成立 【答疑編號 0310008：針對該題提問】 【答案】 ABD 【例題 2】甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司。下列