【正文】 p。quot。quot。
第七章　技術(shù)合作
　在合營(yíng)期內(nèi)，根據(jù)XX公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，乙方X向XX公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對(duì)這些產(chǎn)品的改進(jìn)。
。
、職工取得他們?cè)谥袊?guó)境外從事有關(guān)XX公司事務(wù)的旅行所要求的去往國(guó)境外的國(guó)家或地區(qū)的簽證和工作許可。
。
《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和其它有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。quot。quot。
。
　乙方的責(zé)任如下：
，對(duì)XX公司的注冊(cè)資本進(jìn)行出資。
。
。quot。quot。
。
，及時(shí)任命XX公司的董事和董事長(zhǎng)。
、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。
。
　當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊(cè)資本后，XX公司一旦取得了使XX公司能有效地經(jīng)營(yíng)所需要的各種許可，XX公司將請(qǐng)求甲、乙雙方協(xié)助XX公司安排所需的長(zhǎng)期貸款。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，對(duì)方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。XX公司注冊(cè)資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。XX公司據(jù)此給出資者出具有董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)共同簽署的出資證明。
　甲方和乙方X在出資計(jì)劃規(guī)定特定事項(xiàng)完成后分別向注冊(cè)資本出資。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊(cè)本中所占的比例。
甲方和乙方的出資是按美元折算的。一旦董事會(huì)正式成立，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)XX公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資計(jì)劃，但最后的出資應(yīng)在XX公司廠房土建完成之前支付。
，并以此作為出資額出資，作價(jià)為 美元。場(chǎng)地使用年限為 年。quot。quot。從甲方和/或乙方要求的對(duì)XX公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各自的注冊(cè)資本的出資額的比例給予提供?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的 幣。
乙方出資額占注冊(cè)資本的 %。
其中：以土地使用權(quán)出資，作價(jià)為 美元。
　XX公司注冊(cè)資本為 美元。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會(huì)決定的條款和條件，分配或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。
　XX公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。
　XX公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需外匯主要由出口A類、B類以及部分D類產(chǎn)品來解決。
　按XX公司工廠的設(shè)計(jì)能力，XX公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量 至 片/粒。
(2)用中國(guó)國(guó)內(nèi)的原料，生產(chǎn)XX公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用XX公司的商標(biāo)，由XX公司在國(guó)內(nèi)國(guó)外銷售，按董事會(huì)的決定，出口產(chǎn)品可由XX公司直接或通過乙方銷售。
D類：董事會(huì)可于將來決定D類產(chǎn)品，包括下述產(chǎn)品：
(1)用乙方或中國(guó)國(guó)內(nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由XX公司在國(guó)內(nèi)國(guó)外銷售。
B類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由XX公司通過乙方包銷的形式在國(guó)外市場(chǎng)銷售。
為了達(dá)到它的主要目的，XX公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
　XX公司的經(jīng)營(yíng)范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。quot。quot。)以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和中國(guó)衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。GMPamp。XX公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范(amp。
除各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本的出資額外，各方均不對(duì)XX公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，XX公司的債權(quán)人只能向XX公司的財(cái)產(chǎn)求償。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)XX公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
：
　XX公司在中國(guó)具有法人資格，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)法律和有關(guān)規(guī)定。quot。quot。名稱的合同。 amp。
其英文名稱：
為此，XX公司與乙方將簽訂一個(gè)許可使用amp。和中國(guó)的其它有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)的制藥有限公司。合資法amp。)
法定地址：
法定代表：
職務(wù)：
國(guó)籍：
法定地址：
法定代表：
職務(wù)：
國(guó)籍：
法定地址：
法定代表：
職務(wù)：
國(guó)籍：
第三章　成立合資經(jīng)營(yíng)公司
　甲、乙雙方根據(jù)amp。)和中國(guó)的其它有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國(guó) 共同舉辦合營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。合資法amp。設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同（醫(yī)藥版）
設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同（醫(yī)藥版）
第一章　總則
和 根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》(簡(jiǎn)稱amp。quot。quot。
第二章　合營(yíng)各方
　本合同的各方為：
甲方： ， (上述兩個(gè)實(shí)體合稱甲方，兩個(gè)實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。quot。quot。
　： (以下簡(jiǎn)稱XX公司)。quot。quot。
無論什么原因，如果乙方在XX公司中不再有 %的股份，甲方同意改變XX公司的名稱，以使XX公司的中XX文名稱中不再出現(xiàn)amp。 amp。的字樣。
　XX公司的組織形式為有限責(zé)任公司。
各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第四章　生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模
　：根據(jù)平等互利的原則和長(zhǎng)期真誠(chéng)合作的愿望，努力吸取合營(yíng)雙方各自的專長(zhǎng)和采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將XX公司建成一個(gè)現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價(jià)格方面在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上具有競(jìng)爭(zhēng)能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。quot。quot。
，XX公司可以單獨(dú)或依照中國(guó)法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個(gè)人合作，根據(jù)amp。合資法amp。與本合同在國(guó)內(nèi)外成立分公司、子公司。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。
　XX公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：
A類：用中國(guó)國(guó)內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由XX公司通過乙方包銷的形式在國(guó)外市場(chǎng)銷售。
C類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由XX公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)XX公司和甲方簽訂的代銷合同在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。
生產(chǎn)B類、C類及部分D類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，XX公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購(gòu)買同類原料藥時(shí)的平均價(jià)格從乙方或其子公司購(gòu)買。根據(jù)市場(chǎng)情況，今后再增加約 美元的投資，XX公司年產(chǎn)量可增至 片/粒。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)XX公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時(shí)，XX公司也可以按本合同第十九章所述通過其它途徑解決。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬XX公司所有。
第五章　投資總額和注冊(cè)資本
　XX公司投資總額為相當(dāng)于 美元的人民幣或 幣。
甲方出資額占注冊(cè)資本的 %?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的人民幣。
其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)及服務(wù)出資，作代價(jià)為 美元。
　XX公司總投資額與注冊(cè)資本之間的差額將由XX公司向中國(guó)境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)XX公司選擇并經(jīng)中國(guó)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。
　，還以 平方米的場(chǎng)地(以下稱amp。場(chǎng)地amp。)使用權(quán)作為出資額出資。場(chǎng)地使用權(quán)的出資作價(jià)為 美元。
　雙方X制定對(duì)注冊(cè)資本分階段的、同等出資的初步計(jì)劃。以現(xiàn)金出資時(shí)，甲、乙雙方X按出資計(jì)劃規(guī)定的日期和出資額以現(xiàn)金存入XX公司在中國(guó)XX所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的人民幣對(duì)美元、瑞士法郎對(duì)美元的兌換率。
任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時(shí)，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國(guó)XX公布的年度貸款的利率高%，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。
　XX公司的雙方投資額需經(jīng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明。
　合營(yíng)期內(nèi)，XX公司不得減少注冊(cè)資本的數(shù)額。
　任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，事先都需取得對(duì)方書面同意。
　XX公司注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會(huì)一致通過后，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。
第六章　合營(yíng)各方責(zé)任
　甲方責(zé)任如下：
，代表XX公司進(jìn)行登記和取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)XX公司建立的其它事項(xiàng)。
。
，向甲方已有客戶代銷XX公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。
《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和其它有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。
amp。XX公司和合營(yíng)各方的稅務(wù)待遇的申請(qǐng)書amp。中提出的稅務(wù)待遇。
。
。
、并就該設(shè)計(jì)工作與中國(guó)設(shè)計(jì)院密切合作。
amp。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議amp。的條款和條件進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。
、C類和部分D類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。
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，(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)條規(guī)定的其它方法協(xié)助XX公司獲得足夠的外匯。
。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三amp。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議amp。中。quot。quot。quot。quot。
(2)乙方準(zhǔn)予XX公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合同附件amp。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議amp。中。 年的提成期過后，不再支付提成費(fèi)。
(4)對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給XX公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國(guó)XX登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方X向XX公司提交有關(guān)專利證書