畢業(yè)學(xué)生離校實(shí)習(xí)保證書-展示頁
2024-12-15 22:25本頁面
【正文】 的，股東可要求公司收購其股份。對于小股東來說，他們不可能通過左右其他股東的意志來維護(hù)自己的權(quán)益，但他們?nèi)粝碛泄煞菔召徴埱髾?quán)，則可以拒絕接受其參加公司時(shí)未在公司章程中明確的重大事項(xiàng)的變化，以維護(hù)自己的權(quán)益免受侵害。
(二)異議股東股份收購請求權(quán)制度在我國的建立過程及理論基礎(chǔ)
公司法傳統(tǒng)理論認(rèn)為債權(quán)人利益的保護(hù)是第一位的，因此為了維護(hù)交易安全，一般情況下不允許股東撤回其出資。
異議股東收買請求權(quán)制度在美國絕大多數(shù)州確立以后，逐步被英國、加拿大、意大利、德國、日本、韓國、中國臺灣地區(qū)以及歐盟等國家和地區(qū)國際性的組織所采納。
然而隨著“資本多數(shù)決”原則的普遍適用，少數(shù)股東不能阻止公司決策的通過已被人們視為理所當(dāng)然，該原則甚至成了大股東排擠壓迫小股東的手段。美國各州則創(chuàng)造了“資本多數(shù)決” 原則取而代之。在19世紀(jì)美國各州制定公司法或成文商法典之前，對公司發(fā)生重大變化的表決采用“全體一致性”原則。
一、異議股東股份收購請求權(quán)制度概述
(一)異議股東回購請求權(quán)制度的歷史發(fā)展及評述
異議股東的股份收購請求權(quán)是指當(dāng)股東會決議對股東的利害關(guān)系產(chǎn)生重大影響時(shí)，對有關(guān)決議持異議的股東所享有的要求公司以公平合理的價(jià)格購買自己所持有的公司股份，從而退出公司的權(quán)利。但是，從總體來看，新公司法的規(guī)定過于原則，而現(xiàn)實(shí)的問題紛繁復(fù)雜，作為法律的實(shí)務(wù)工作者，在替廣大中小股東慶幸之余，不得不對上述制度確立后的實(shí)務(wù)操作性問題進(jìn)行一些反思。面對現(xiàn)實(shí)生活中公司股東尤其是有限責(zé)任公司中小股東利益不斷被侵害的嚴(yán)峻形勢，本次新修訂的《公司法》首次確立了異議股東股份收購請求權(quán)，即公司連續(xù)五年盈利，符合分配利潤條件而又不向股東分配利潤或出現(xiàn)公司合并、分立，期滿繼續(xù)經(jīng)營等重大事項(xiàng)時(shí)，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)，無法達(dá)成收購協(xié)議的，股東可以向法院提起訴訟。畢業(yè)學(xué)生離校實(shí)習(xí)保證書
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內(nèi)容提要：股東利益的保護(hù)是公司治理的核心問題，而對小股東利益的保護(hù)更是保護(hù)股東利益的關(guān)鍵所在。面對現(xiàn)實(shí)生活中公司股東尤其是有限責(zé)任公司中小股東利益不斷被侵害的嚴(yán)峻形勢，本次新修訂的《公司法》首次確立了異議股東股份收購請求權(quán)，即公司連續(xù)五年盈利，符合分 內(nèi)容提要：股東利益的保護(hù)是公司治理的核心問題，而對小股東利益的保護(hù)更是保護(hù)股東利益的關(guān)鍵所在。應(yīng)當(dāng)說，異議股東股份收購請求權(quán)制度的確立是公司法在公司治理理論上的重大突破和創(chuàng)新，能達(dá)到防范、減少和化解公司內(nèi)部利益矛盾和沖突的效果。在實(shí)務(wù)操作中我們將會遇到哪些難以回避的障礙?對于這些障礙我們又將如何去解決?最終能否達(dá)到其應(yīng)有的效果?正是基于對這些問題的思考，筆者在本文中擬就有限責(zé)任公司中異議股東股份收購請求權(quán)的相關(guān)實(shí)務(wù)操作問題作出初步的探討，以求拋磚引玉，引起大家更為廣泛的討論。
該制度最早該制度最早源于美國俄亥俄州1851年的法律當(dāng)中，它的產(chǎn)生與公司表決機(jī)制的演變密切相關(guān)。隨著公司數(shù)量增多和規(guī)模的膨脹，“全體一致性”原則大大阻礙了經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。這樣，股東喪失了否決公司重大變化的權(quán)利，而作為交換和回報(bào)，他們獲得了股份收買請求權(quán)。在此情況下，原本只是為了衡平同意股東與異議股東利益的股份收買請求權(quán)就演變成了專門保護(hù)少數(shù)股東權(quán)利的有力工具。實(shí)踐證明：股份收買請求權(quán)制度是一項(xiàng)保護(hù)少數(shù)股東權(quán)利
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