【正文】 項(xiàng)業(yè)務(wù)成功的法律保障，作為成功的銀行等金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將律師盡職調(diào)查作為項(xiàng)目前必經(jīng)的操作步驟，從而保障業(yè)務(wù)目的的成功實(shí)現(xiàn)。以環(huán)保為例： 與可能存在的環(huán)境污染問題及訴訟相關(guān)的所有文件（與政府函件往來、內(nèi)部咨詢報(bào)告、針對業(yè)務(wù)相對方或其子公司環(huán)境違規(guī)行為的 通知），目前的排污許可證或相關(guān)政府批文、當(dāng)前環(huán)保工程的情況及相關(guān)工程文件、排污權(quán)交易情況。外匯登記證。四、業(yè)務(wù)相對方的債權(quán)債務(wù)信息重大的應(yīng)收/應(yīng)付賬款情況（包括應(yīng)收/應(yīng)付賬款）及其實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)；對外擔(dān)保情況以及代償風(fēng)險(xiǎn)、追償風(fēng)險(xiǎn)；對外作出的重大借款/投資承諾；有無侵權(quán)之債（環(huán)保、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動、人身等）。公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)：（1）治理結(jié)構(gòu)是否建立，是否有效運(yùn)轉(zhuǎn)；（2）公司成立以來的股東會決議/記錄、董事會決議/記錄；（3）董事會、監(jiān)事會、高級管理人員安排的合理性；（4）董事、高管的重大人員變動。公司憲章性文件對經(jīng)營、增資等的特殊規(guī)定（公司章程、發(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議及各修改本）。盡職調(diào)查律師獨(dú)立。改制企業(yè)——側(cè)重改制合規(guī)性、相關(guān)利益主體的利益問題解決調(diào)查。業(yè)務(wù)相對方背景不同，律師盡職調(diào)查側(cè)重不同。如：高科技企業(yè)——側(cè)重知識產(chǎn)權(quán)調(diào)查。成熟期企業(yè)——側(cè)重全面盡職調(diào)查。三、區(qū)別對待原則業(yè)務(wù)相對方發(fā)展階段不同，律師盡職調(diào)查側(cè)重不同。就取得的第一手調(diào)查材料向行政管理部門等第三方核實(shí)信息的真實(shí)性和準(zhǔn)確性。二、透徹原則全面原則要求“廣”，透徹原則要求“深”。律師盡職調(diào)查就是針對銀行等金融機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)通過對業(yè)務(wù)相對方詳細(xì)、全面的實(shí)地調(diào)查和資料收集工作對企業(yè)和個人資信、還貸能力、可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)等進(jìn)行事先分析和評估而專門設(shè)立業(yè)務(wù)種類。轉(zhuǎn)自網(wǎng)絡(luò)。要求公司提交表明其提供的所有材料、資料憑證真實(shí)、內(nèi)容屬實(shí)、無重大遺漏的聲明書。向行政登記機(jī)關(guān)查閱相關(guān)許可、批準(zhǔn)文件、檔案材料。認(rèn)真組織《盡職調(diào)查文件清樣單》，詳細(xì)編寫《盡職調(diào)查問卷表》，向境內(nèi)公司索要相關(guān)文件和資料。律師要根據(jù)具體情況，設(shè)計(jì)出不同的調(diào)查文件，通過勤勉、認(rèn)真的分析研究得出結(jié)論。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產(chǎn)生的法律費(fèi)用和賠償責(zé)任的開支。對這些文件的審查，主要是審查公司股東會、董事會的權(quán)力，公司重大事項(xiàng)的表決、通過程序等相關(guān)信息以確定本次收購是否存在程序上的障礙，是否獲得了合法的授權(quán)等等，以確保本 次收購交易的合法、有效，避免可能爭議的發(fā)生。對目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度的調(diào)查。對于目標(biāo)公司的普通職工，一般只審查公司的勞務(wù)合同范本，但是對于董事等高級管理人員則需逐一審查其服務(wù)協(xié)議的主要 內(nèi)容。律師應(yīng)審查知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬情況（所有還是通過許可協(xié)議使用），有效期限情況，有無分許可、是否存在有關(guān)侵權(quán)訴訟等等。第二，確定這些合同中權(quán)利義務(wù)是否平衡，目標(biāo)公司是否處于重大不利的情形中。重要交易合同對于公司的存續(xù)與發(fā)展相當(dāng)重要的交易合同，是收購方律師仔細(xì)審查的重要對象，這些合同通常包括長期購買或供應(yīng)合同、技術(shù)許可合同、大額貸款合同、公 司擔(dān)保合同、代理合同、特許使用合同、關(guān)聯(lián)交易合同等等。還有一些因權(quán)利義務(wù)不清楚而發(fā)生 爭議，將來肯定會提起訴訟或被起訴的情況將為收購方的責(zé)任增加不確定性。其次是審察目標(biāo)公司的各項(xiàng)債權(quán)的實(shí)現(xiàn)是否有保障，是否會變成不良債權(quán)等，以確保收購方取得的目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)關(guān)系清楚明白，權(quán)利無瑕疵，無法律上的障礙。二是其是 否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項(xiàng)目的特定資質(zhì)，如建筑資質(zhì)、房地產(chǎn)資質(zhì)等。律師盡職調(diào)查包括以下主要內(nèi)容：審查擬收購目標(biāo)公司合法的主體資格審查目標(biāo)公司的主體資格是為了確保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有進(jìn)行本次交易的行為能力。公司的財(cái)產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)權(quán)狀況；土地使用權(quán)、房產(chǎn)情況；擁有的商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)狀況，主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備情況。這些風(fēng)險(xiǎn)就是通常所說的企業(yè)并購中存在的各種陷阱——注冊資本出資不足、債務(wù)黑洞、擔(dān)保黑洞、工資福利負(fù)擔(dān)、違法違規(guī)歷史、稅務(wù)陷阱、環(huán)保陷阱等等。律師盡職調(diào)查的完成后，律師要給當(dāng)事人一個真實(shí)的、可靠的結(jié)論，不能有任何虛假和水分，因?yàn)槁蓭熯M(jìn)行盡職調(diào)查的目的是為了 提示與防范風(fēng)險(xiǎn)，而不是為了極力的促成交易，故律師會將法律風(fēng)險(xiǎn)要充分的向當(dāng)事人予以揭示。第一篇：律師盡職調(diào)查律師盡職調(diào)查一、律師盡職調(diào)查概念律師盡職調(diào)查，是指律師接受當(dāng)事人的委托，對當(dāng)事人指定的有業(yè)務(wù)關(guān)系的企業(yè)的規(guī)模、資產(chǎn)負(fù)債、信用狀況、社會評價、出資人情況等進(jìn)行調(diào)查并出具專業(yè) 報(bào)告書的一項(xiàng)法律服務(wù)。律師盡職調(diào)查的首要目的在于為客戶提供評價目標(biāo)公司有關(guān)項(xiàng)目的法律資格以及相關(guān)項(xiàng)目的各種事項(xiàng)是否符合法律規(guī)定，最終目的則在于防范風(fēng)險(xiǎn)，避免無謂的失誤和損失。二、律師盡職調(diào)查的主要內(nèi)容與范圍律師盡職調(diào)查就是為了獲知目標(biāo)企業(yè)的重要信息并以此判斷收購中的風(fēng)險(xiǎn)。律師盡職調(diào)查范圍：境內(nèi)公司的法定主體情況；包括設(shè)立、登記、股東變更、公司章程，股本總額以及變更登記情況，股東出資情況，公司是否發(fā)生過合并、分立、重組、資產(chǎn)置換、不動產(chǎn)資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營記錄方面有無重大問題，是否存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制。公司近期生產(chǎn)經(jīng)營情況；持有的生產(chǎn)經(jīng)營許可證照、是否發(fā)生重大債權(quán)債務(wù)情況，經(jīng)歷的訴訟、仲裁、執(zhí)行、行政處罰等情況，稅務(wù)、環(huán)保、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)情況。對目標(biāo)公司主體的合法性的調(diào)查主要包括兩個 方便：一是其資格，即目標(biāo)公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊登記、股東