【正文】 第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定向抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。無論怎樣，這種允許股東以事先約定的規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)的做法，都具有重要的實務(wù)意義。根據(jù)實際需要，股東的約定可能使轉(zhuǎn)讓更加簡化，甚至簡化到無需征得同意、無需通知。當(dāng)股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，因會引入新的“陌生”股東，故賦予其他股東優(yōu)先受讓以排除“陌生”股東進入的權(quán)利，但同時又設(shè)定此類優(yōu)先受讓應(yīng)是“同等條件下”的，以防止轉(zhuǎn)讓人的正當(dāng)權(quán)益受到損害。實務(wù)分析：有限責(zé)任公司具有很強的人合性特征，股東間的彼此了解、相互信任是合作的基礎(chǔ)。協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東可以通過約定的方式改變此項原則。但就有限責(zé)任公司而言，公司法允許股東對股東會議事規(guī)則自行約定，允許公司紅利分配由股東約定，利用這種制度放權(quán)，已經(jīng)可以在有限責(zé)任公司范圍內(nèi)，由股東自行設(shè)計“優(yōu)先股”制度了。實務(wù)中，有的企業(yè)會要求按“優(yōu)先股”概念設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu)，即部分股權(quán)持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。當(dāng)公司微利，無法滿足部分股東固定比例收益要求時，僅能以可分配利潤向該部分股東分配，非紅利部分的資產(chǎn)不得隨意分配。2)紅利分配可由股東自行約定的前提是：公司盈利，有可分配利潤?？梢栽诓煌墓蓶|之間按不同的比例分配。但同時充分尊重股東意思自治，允許股東以約定方式改變紅利的分配規(guī)則，改變后的分配比例、方式?jīng)]有任何限制，完全由股東商定。實務(wù)分析：股東在背景、能力、資源、訴求等方面均會有所差異，有的股東并不看重對公司的實際控制，愿意從治理結(jié)構(gòu)上讓渡一部分權(quán)力，但同時希望在紅利分配上做適當(dāng)傾斜。公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。二是未履行當(dāng)期出資義務(wù)的股東，應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。當(dāng)約定的出資時間到期，但股東認為需要延期的，可以通過修改公司章程的方式調(diào)整出資時間。股東的認繳出資額、出資時間，完全由股東自行約定并在章程中載明。后來采用實繳資本與認繳資本相結(jié)合的折中態(tài)度，公司設(shè)立時應(yīng)出資到位的金額不得低于注冊資本的20%，且為后續(xù)注冊資本的到位時間規(guī)定了2年或5年的最長期限。三、股東出資時間法律規(guī)定：公司法第二十五條、二十六條規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額，股東的出資時間應(yīng)在公司章程中載明。且前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。此外，擔(dān)保決策自治權(quán)僅限于對外擔(dān)保。考慮到投資或擔(dān)保均可能對股東權(quán)益造成重大影響，故一般由股東自行決定比較穩(wěn)妥，即由股東會或股東大會決議。明確的內(nèi)容包括：是股東們自行決策，還是授權(quán)董事會決策。對外擔(dān)保，可能使公司因承擔(dān)或然債務(wù)而遭受重大損失。公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。當(dāng)董事長、總經(jīng)理一方不符合法定代表人的任職條件時(例如被工商局列入禁止擔(dān)任法定代表人的黑名單)，只能由另一方擔(dān)任。3)董事長、總經(jīng)理的身份特征。其中，法定代表人及印章對控制權(quán)有特別重要的意義。對公司運營的參與、控制程度，是每個股東十分重視也應(yīng)該重視的問題。如何在董事長、總經(jīng)理身上分配公司經(jīng)營管理的掌控權(quán)，需股東綜合考量。從權(quán)力位階上看，董事長高于總經(jīng)理，當(dāng)法定代表人的身份賦予董事長時，董事長的實際權(quán)力大增。對外代表公司開展業(yè)務(wù)。那么公司章程中企業(yè)可自主約定的內(nèi)容有哪些?一、法定代表人法律規(guī)定：公司法第十三條規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。許多企業(yè)開始重視公司章程，充分利用授權(quán)性條款設(shè)計最適合自己的章程，完善公司章程的內(nèi)容。第七十條本章程的訂立日期為______年______月______日。十三、附則第六十八條本章程經(jīng)公司登記機關(guān)登記后生效。第六十七條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議可以提取任意公積金。第六十五條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。(五)利潤分配表。(三)財務(wù)狀況變動表。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：(一)資產(chǎn)負債表。十二、公司財務(wù)、會計第六十二條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司財務(wù)、會計制度。第六十條公司清償債務(wù)后，將剩余財產(chǎn)按股東出資比例分配給股東。稅款。第五十八條公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第五十六條清算組在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償所負債務(wù)時，必須立即停止清算，并按有關(guān)程序報人民法院申請破產(chǎn)。第五十四條清算組在公司債權(quán)人債權(quán)申報期間不得對公司債權(quán)人進行清算，但本公司不能因此免除對因推延清償而引起的損害承擔(dān)賠償責(zé)任。處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。清繳所欠稅款。通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。第五十一條公司依照前條6項規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成、(公司債權(quán)人代表可參加組成清算組)第五十二條公司清算組成立后10日內(nèi)通知債權(quán)人，在60日內(nèi)在報紙上公告3次，債權(quán)人應(yīng)在90日內(nèi)向清算組申報債權(quán)。違反法律、法規(guī)、危害公共利益，被執(zhí)法部門撤銷。股東人數(shù)或注冊資本達不到《公司法》要求時。第五十條公司出現(xiàn)下述情況時，應(yīng)予解散：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿時，股東會認為不再繼續(xù)存在的。法定代表人應(yīng)全力維護公司的利益。十、公司的法定代表人第四十八條公司的法定代表人為公司董事會董事長。第四十七條公司經(jīng)理及其它由董事會聘任的高級職員請求辭職，應(yīng)提前30天報告董事會，董事會在接到申請起10日內(nèi)作出決議允許請求辭職的高級職員在10日后辭職，在批準辭職前公司高級職員必須繼續(xù)履行其職責(zé)。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。董事、監(jiān)事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得將公司財產(chǎn)以其個人或者以其他個人名義開立帳戶存儲。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。(五)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。(三)擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力。列席董事會會議。提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。擬定公司基本管理制度。組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案。副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等公司高級職員由公司經(jīng)理提名，董事會聘任或解聘。(四)公司經(jīng)理及其它高級職員第四十二條公司的日常經(jīng)營活動由董事會授權(quán)給公司經(jīng)理負責(zé)。提議召開臨時股東會。對董事、經(jīng)理執(zhí)行公務(wù)時違反法律、法規(guī)、公司章程的行為進行監(jiān)督。本屆監(jiān)事會成員：3，其中：______為監(jiān)事會召集人。其中2由股東會選舉產(chǎn)生，1由職工代表擔(dān)任，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工選舉產(chǎn)生。(三)監(jiān)事會第三十八條監(jiān)事會是公司常設(shè)監(jiān)察機構(gòu)，對公司的董事會、董事、公司高級職員進行監(jiān)督。檢查董事會決議的實施情況。第三十六條董事會會議應(yīng)作記錄，由出席董事簽字存檔。1股東會賦予的其它職權(quán)。聘任、解聘公司經(jīng)理，根據(jù)公司經(jīng)理提名聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人并決定其報酬事項。擬訂公司合并、分立、變更公司形式、設(shè)立分公司、解散的方案。制訂公司利潤分配方案、彌補虧損方案。決定公司經(jīng)營計劃和投資方案。第三十五條董事會行使下列職權(quán)：負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作。董事會決議的表決，實行一人一票。召集人應(yīng)在會前十日書面通知各董事。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由付董事長召集主持。董事任期未滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。屆滿可連選連任。第三十二條董事長和副董事長由半數(shù)以上的董事選舉產(chǎn)生。董事會由______名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長______名。第二十九條股東會會議應(yīng)作記錄，經(jīng)出席股東代表簽字后，由公司存檔。公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式、設(shè)立分公司。特別決議由代表公司3/4表決權(quán)以上的股東出席，并經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。第二十六條股東會決議有普通決議和特別決議兩種形式。付董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第二十四條股東會由董事長主持。第二十三條股東會由董事會召集(首次股東會由出資額最高的股東召集、主持)，董事會于會前15日前以書面方式通知所有股東。年會每年召開一次，在會計結(jié)束后2個月內(nèi)召開。1授權(quán)董事會對設(shè)立分公司作出決議。對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案。審議批準監(jiān)事或監(jiān)事會報告。選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項。第二十一條公司股東會依法行使下列職權(quán)：決定公司經(jīng)營方針和投資計劃。股東會由公司全體在冊股東組成。第十九條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第十七條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，則視為同意轉(zhuǎn)讓。第十五條全體出資人繳納出資額后，經(jīng)會計師事務(wù)所驗證并出具驗資報告經(jīng)公司登記機關(guān)登記后，公司對出資人簽發(fā)出資證明書，出資人即成為公司股東。(以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)認繳出資額，應(yīng)提交相應(yīng)證件，經(jīng)其它股東同意，評估折算成人民幣并于公司成立后6個月內(nèi)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，在出資證明中注明。在公司登記后，不得抽回出資。出資額只能按規(guī)定轉(zhuǎn)讓，不得退資。按期繳足認購的出資。有權(quán)在公司解散清算時按出資比例分配剩余財產(chǎn)。按規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資。有權(quán)查詢公司章程、股東會會議記錄、財務(wù)會計報表。六、股東的權(quán)利和義務(wù)第十一條公司股東享有以下權(quán)利：出席股東會，按出資比例行使表決權(quán)。(二)股東的出資額。五、公司股東名稱