【正文】 派發(fā)當日有關(guān)部門公布的市場收盤價為計算依據(jù)。有限合伙人承諾在財產(chǎn)份額鎖定期內(nèi)因***電器科技有限公司對其本人的工作崗位調(diào)整的，愿意按新的崗位對應(yīng)的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額數(shù)調(diào)整自己所持的本合伙企業(yè)財產(chǎn)份額，如果有限合伙人調(diào)整后的崗位對應(yīng)的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額低于調(diào)整前崗位的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額，有限合伙人愿意將多出的合財產(chǎn)伙企業(yè)份額按原始購買價格轉(zhuǎn)讓給普通合伙人。違約金由守約合伙人按各自實際出資占守約合伙人實際出資總額的比例分配?！竞匣锲髽I(yè)成立后，如因經(jīng)營需要，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以增加全體合伙人的認繳出資額；新入伙合伙人的出資應(yīng)當在簽訂入伙協(xié)議后七日內(nèi)一次性繳足。有限合伙人 ：。第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限 第十條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：普通合伙人：。）以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。）合伙經(jīng)營范圍用語不規(guī)范的，以企業(yè)登記機關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準登記的為準。第八條 合伙經(jīng)營范圍：股權(quán)投資；企業(yè)管理咨詢服務(wù)。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第二條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。(七)本協(xié)議一式【】份，雙方各執(zhí)【】份，具有同等法律效力。(五)如協(xié)議一方為法人，本協(xié)議簽署前，該方應(yīng)向?qū)Ψ教峁┢涫跈?quán)本協(xié)議簽署人代表其簽署本協(xié)議的授權(quán)文件。如需對本協(xié)議及其附 件做任何修改或補充，須由雙方以書面做出方為有效。(三)法律變化：如因適用法律、法規(guī)發(fā)生變化導(dǎo)致本協(xié)議的任何條款失效、違法或無法執(zhí)行，雙方將立即進行協(xié)商，對本協(xié)議的相關(guān)條款進行修改和補充。一俟生效，本協(xié)議對協(xié)議雙方均具有約束力，并取代此前就本協(xié)議項下各項交易達成或形成的任何口頭或書面的協(xié)議、備忘錄或其他任何文件。因遲延通知而造成的損失，由過錯方承擔責任。，則在接收人工作人員簽收或遞出人員將有關(guān)文件置留于接收人的地址時，視為送達。，發(fā)往內(nèi)地地區(qū)的，發(fā)出后第三日視為送達；發(fā)往港、澳、臺及境外其他國家或地區(qū)的，發(fā)出后第六日視為送達。掛號信件或特快專遞的交寄日以郵戳為準。(三)在任何情形下，本條所規(guī)定的保密義務(wù)應(yīng)持續(xù)有效。第十一章 其他事項 第三十六條 保密(一)在本協(xié)議簽署過程中雙方所知悉的對方全部資料信息，包括但不限于基本信息、經(jīng)營情況、財務(wù)情況、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等，均應(yīng)予以保密。本協(xié)議通知與送達條款中得任何規(guī)定均不應(yīng)影響一方以法律允許的其他方式送達上述傳票、通知或其他文件的權(quán)利。(三)訴訟或仲裁進行過程中，除雙方有爭議的部分外，本協(xié)議其他部分仍然有效，各方應(yīng)繼續(xù)履行。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，并可在任何有管轄權(quán)的法院或其他有權(quán)機構(gòu)強制執(zhí)行。協(xié)商應(yīng)在一方向另一方送達關(guān)于協(xié)商的書面要求后立即開始；如果十日內(nèi)雙方未能通過協(xié)商解除爭議，則雙方同意按照以下第【】種方式解決：因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方同意將爭議提交有管轄權(quán)的人民法院解決。第三十五條 爭議解決(一)本協(xié)議的成立、效力、解釋、履行、簽署、修訂和終止以及爭議的解決均應(yīng)適用中國法律。(四)如果不可抗力事件的影響持續(xù)達三十日或以上時，雙方應(yīng)根據(jù)該事件對本協(xié)議履行的影響程度協(xié)商對本協(xié)議予以修改或終止。(三)不可抗力事件終止或被排除后，受阻方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議，并應(yīng)盡快通知另一方。第三十四條 不可抗力(一)本協(xié)議中“不可抗力”，指不能預(yù)知、無法避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭或商事慣例認可的其他事件。因此給對方造成損失的，該方應(yīng)承擔賠償責任。合伙人未按期足額繳納出資的，按本協(xié)議有關(guān)條款約定承擔違約責任；合伙人未按期足額繳納管理費的，按應(yīng)繳管理費金額的10％向普通合伙人支付違約金；合伙人未依本協(xié)議約定而轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額或出質(zhì)的，該行為依法可撤銷或無效，由此給其他合伙人或合伙企業(yè)造成損失的，承擔賠償責任；有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)的名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，應(yīng)承擔賠償責任；第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任；合伙人違反競業(yè)禁止約定或泄露企業(yè)商業(yè)秘密的，依法承擔責任；合伙人具有其他嚴重違反本協(xié)議行為，或因重大過失，或因違反法律規(guī)定，導(dǎo)致合伙企業(yè)損失的，應(yīng)對其他合伙人或合伙企業(yè)承擔賠償責任。第三十二條清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。(三)合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照本協(xié)議約定的分配方法進行分配。(二)清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。第三十一條 清算(一)合伙企業(yè)解散，應(yīng)當由清算人進行清算。收購價格將按照合伙企業(yè)出現(xiàn)解散事由時的企業(yè)財產(chǎn)狀況予以確定。第三十條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當解散：（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（三）全體合伙人決定解散；（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。（三）持有異議的合伙人轉(zhuǎn)讓出資的價格由轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商確定；有限合伙企業(yè)對該出資的回購價格按回購時最近一期的經(jīng)審計的資產(chǎn)凈值確定，回購將通過減資程序?qū)崿F(xiàn)。第二十九條有限合伙企業(yè)的延續(xù)（一）有限合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿，經(jīng)代表出資額比例三分之二以上的合伙人通過，可延續(xù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營。對已投資項目繼續(xù)進行投資管理，在所有項目完成退出后或合伙期限到期后方予以清算。第二十八條有限合伙企業(yè)的提前終止（一）由于投資環(huán)境變化等原因，不能完成合伙企業(yè)的目的，經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人提議、代表企業(yè)三分之二以上出資額的合伙人同意，可以提前終止本企業(yè)的投資。(八)有限合伙人經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額向第三人出質(zhì)。(六)對合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，受讓方一般應(yīng)當按照轉(zhuǎn)讓方的身份成為合伙人，同時，在受讓時，不應(yīng)導(dǎo)致受讓方一人同時具有普通合伙人、有限合伙人二種身份，此時，擬受讓方應(yīng)當通過另行指定他人或另行設(shè)立企業(yè)予以受讓等方式避免此種情形出現(xiàn)。(四)合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當通知其他合伙人，并相應(yīng)修改合伙協(xié)議，辦理工商變更登記事宜。(三)合伙人轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額時，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。在同等條件下，各普通合伙人有權(quán)優(yōu)先與有限合伙人受讓該財產(chǎn)份額或指定合適的第三人優(yōu)先受讓。(一)普通合伙人向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)過半數(shù)有限合伙人以及所有普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出資額比例在三分之二以上。(四)普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。(三)有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)仍以其出資額為限承擔有限責任。有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當依法向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額：（一）繼承人不愿意成為合伙人；（二）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；（三）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。對合伙人的除名決議應(yīng)當書面通知被除名人。退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當依照本協(xié)議約定的利潤分配、虧損分擔辦法分擔虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當賠償?shù)臄?shù)額。退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。(三)退伙事宜散除非發(fā)生當然退伙、可以退伙原因，否則合伙人不得在合伙企業(yè)解散之前退伙。第二十二條 退伙(一)在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；經(jīng)全體合伙人一致同意；發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由，且過半數(shù)合伙人同意其退伙的；其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)，且過半數(shù)合伙人認為該違約行為將會給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成嚴重不利影響的。（一）普通合伙人的入伙條件最低出資不低于人民幣 萬元；其自身具備或其高級管理人員具備2年以上投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗和良好的管理能力；不存在《公司法》第147條規(guī)定的情形；經(jīng)過半數(shù)有限合伙人以及所有普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出資額比例在三分之二以上。新入伙的合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔責任，對入伙前合伙企業(yè)的利潤、分成、留存的公積金、發(fā)展基金等亦不享有權(quán)利。(七)對項目團隊投資的項目，以及自帶項目和資金擬以合伙企業(yè)名義投資者，合伙企業(yè)擁有至少占5%資金份額的投資權(quán)。(六)合伙企業(yè)對各個項目團隊的投資資金按照項目實行分賬管理，管理費用按照合伙人實行預(yù)算管理。項目團隊應(yīng)承擔該項目的管理費用和有關(guān)成本，以及有關(guān)稅收。(五)以合伙企業(yè)名義從事的業(yè)務(wù)，由合伙人自愿組合的項目團隊進行管理，管理方式可以采取委托管理、聯(lián)合管理等方式。第二十條合伙企業(yè)投資限制與項目管理：(一)投資的目標企業(yè)規(guī)模限制：單個投資項目估值不低于3000萬元人民幣； 行業(yè)限制：對單個行業(yè)投資不超過合伙企業(yè)出資總額的25%；(二)地域限制：對 地區(qū)企業(yè)的投資不低于合伙企業(yè)出資總額的50%；(三)項目投資限制：單個項目投資不超過被投資企業(yè)的25%，對單個項目投資不超過合伙企業(yè)出資總額的20%。如果該人贊成投資的，但公司最終決定不投資的，該人可自由投資該項目。如果該人雖反對投資的，但企業(yè)最終決定投資的，如未經(jīng)企業(yè)同意，該人在半年之內(nèi)不得自行投資該項目，或者通過其近親屬進行投資，或者通過其控股的企業(yè)進行投資。對合伙企業(yè)之投資項目，如果普通合伙人或投資委員會、有限合伙人委員會的成員反對投資的，且合伙企業(yè)最終決定不投資的，如未經(jīng)合伙企業(yè)同意，該人在壹 年之內(nèi)不得自行投資該項目，或者通過其近親屬進行投資，或者通過其控股的企業(yè)進行投資。執(zhí)行事務(wù)合伙人在提出終止本合伙企業(yè)投資的半年內(nèi)，普通合伙人應(yīng)依照本協(xié)議約定不得進行受限制的投資，半年后，則不受本協(xié)議的投資限制的約束。對普通合伙人投資的公司或企業(yè)，如果普通合伙人作為小股東或關(guān)聯(lián)人不能控制或?qū)嶋H控制該公司或企業(yè)的，則該公司和企業(yè)的投資行為不構(gòu)成本協(xié)議下的同業(yè)競爭。對其他地區(qū)的投資，普通合伙人應(yīng)本乎誠信，在平等、合理的基礎(chǔ)上，根據(jù)已出資的多少按比例平行分配相關(guān)投資份額，該分配應(yīng)向有限合伙人委員會報告，并遵循本協(xié)議下的投資限制條款，若本合伙企業(yè)的投資已達本協(xié)議下的限制，則平行基金的投資不受上述限制。在本企業(yè)成立之前，普通合伙人已經(jīng)投資的項目，或已經(jīng)簽約將要投資的項目，不受上述限制。第十九條同業(yè)競爭有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，普通合伙人不得優(yōu)先于本合伙企業(yè)，投資于本合伙企業(yè)目標投資范圍內(nèi)的投資項目。委員會的成員并不因其參與委員會的表決或建議而被視為本合伙企業(yè)的普通合伙人。該委員會主要對公司戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)沖突、合伙人與合伙企業(yè)關(guān)聯(lián) 交易、會計師事務(wù)所的選聘、合伙企業(yè)財產(chǎn)變現(xiàn)等合伙企業(yè)的重大事宜進行研討，以委員會過半數(shù)委員通過決議，提供咨詢意見和各項建議，供執(zhí)行事務(wù)合伙人參考。(四)投資委員會召開會議進行決策時，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以根據(jù)項目的具體情況和有限合伙人的投資背景，邀請合適的有限合伙人列席投資委員會會議，對投資委員會作出的項目決策提出合理化建議。(三)執(zhí)行事務(wù)合伙人不得以其遵行投資委員會表決結(jié)果或建議為由推卸其對合伙企業(yè)負有的責任，投資委員會的其他成員并不因其參與表決或提供建議而對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限責任或連帶責任。投資委員會的表決結(jié)果或其建議供執(zhí)行事務(wù)合伙人參考，對執(zhí)行事務(wù)合伙人和合伙企業(yè)不具有約束力。單筆股權(quán)投資或退出金額超過三百 萬元以上的，必須經(jīng)過投資委員會表決。投資委員會的任期與執(zhí)行事務(wù)合伙人任期相同。第十七條 執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法（一）執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限如下：對代表合伙企業(yè)進行股權(quán)投資等合伙事務(wù)進行日常管理；負責組建投資委員會；負責組建有限合伙人委員會；代表有限合伙企業(yè)開展股權(quán)投資及投資咨詢顧問等業(yè)務(wù)；決定聘請合適的人員或機構(gòu)作為有限合伙企業(yè)具體的投資項目之投資顧問或委托管理人、聯(lián)合管理人，并簽署相關(guān)文件；對尚未進行股權(quán)投資的資金或股權(quán)投資項目退出后尚未進行分配的資金，可用于投資國債回購、穩(wěn)健型銀行理財產(chǎn)品等低風險穩(wěn)健性投資產(chǎn)品；根據(jù)項目的具體情況和有限合伙人的背景，選擇一名或若干名有限合伙人在其授權(quán)范圍內(nèi)辦理有限合伙企業(yè)的相關(guān)事宜；在充分聽取有限合伙人委員會意見的前提下，決定會計師事務(wù)所的聘任或解聘；每半年向其他合伙人報告合伙事務(wù)執(zhí)行情況、合伙企業(yè)經(jīng)營和財務(wù)狀況；召集合伙人會議；1代表合伙企業(yè)辦理銀行帳戶、證券帳戶等相關(guān)金融投資運營中的手續(xù)；1在充分聽取項目團隊和實際參與該項目投資的有限合伙人意見的前提下，委派合適人選代表本合伙企業(yè)進入被投資企業(yè)的董事會、股東會；1選擇主要經(jīng)營場所的地點；1制定有限合伙企業(yè)的基本管理制度和具體規(guī)章制度；1享有普通合伙人的各項權(quán)利。第十六條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。(三)經(jīng)營判斷原則執(zhí)行事務(wù)合伙人在管理合伙企業(yè)事務(wù)和進行經(jīng)營時，應(yīng)當克盡謹慎、勤勉義務(wù)，如其事務(wù)執(zhí)行、經(jīng)營、管理活動符合下述“經(jīng)營判斷原則”各項條件的，可以免責：（1）其與該項交易、決定無利害關(guān)系，經(jīng)營判斷中不含有其個人利益與企業(yè)利益之間的沖突；（2）其獲取的據(jù)以作出判斷的信息在決策當時是有正當理由被其