【正文】 從民法財(cái)產(chǎn)權(quán)的角度來看，折股實(shí)際是所有權(quán)人將凈資產(chǎn)的按份共有權(quán)作為出資折成股份。我們認(rèn)為，把公司法的這個(gè)關(guān)于折股的規(guī)定在財(cái)務(wù)上處理為其他所有權(quán)者權(quán)益轉(zhuǎn)增資本更為合理。由于公司法的強(qiáng)制性規(guī)定，整體變更必然涉及到折股的行為。二、整體變更是否系有限公司股東以凈資產(chǎn)出資？原《公司法》第99條規(guī)定：有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司的凈資產(chǎn)額；新《公司法》96條規(guī)定：有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。因此，我們建議，在工商部門具體行政行為層面、企業(yè)行政申請(qǐng)層面均把整體變更規(guī)范為變更公司類型的同時(shí)變更資本可能更為妥當(dāng)，亦應(yīng)區(qū)分變更公司類型的同時(shí)是否發(fā)生了資本的變化。2．驗(yàn)資證明缺乏規(guī)范性，設(shè)立驗(yàn)資還是變更驗(yàn)資混淆不清。在變更公司類型的過程中，有時(shí)資本并沒有發(fā)生變化，按照公司法、公司登記管理?xiàng)l例，這種變更不需要提交驗(yàn)資證明；如在變更公司類型的過程中，資本也發(fā)生了變化，則公司需要向工商部門提交由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的變更資本的驗(yàn)資證明。工商部門不區(qū)分有限公司與股份公司的資本是否發(fā)生了變化，視同新設(shè)處理，均要求企業(yè)提交驗(yàn)資證明。但在具體實(shí)務(wù)中，整體變更中的當(dāng)事人（公司、工商部門、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其他相關(guān)方）似乎更傾向于將其作為一個(gè)新設(shè)股份公司來處理。一、整體變更是新設(shè)一個(gè)股份公司嗎？根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第34條：公司變更類型的，應(yīng)當(dāng)按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，并提交有關(guān)文件。辦理時(shí)間最長3個(gè)工作日，變更費(fèi)用不超過100元實(shí)務(wù)中，股份公司作為一個(gè)民事法律主體，除少量系新設(shè)外，大部分均系由原來存續(xù)的有限責(zé)任公司整體變更而來。一個(gè)月內(nèi)必須要辦理變更,不然要罰款的辦理組織機(jī)構(gòu)代碼變更需要攜帶營業(yè)執(zhí)照副本原件,公章,如果變更法人代表,需要提供新法人代表身份證復(fù)印件,需要攜帶原組織機(jī)構(gòu)代碼證正副本原件,IC卡。帶上變更后的營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、公章等資料，辦理稅務(wù)登記證的變更。公司更名，首先拿上董事會(huì)（股東會(huì)）決議、公司章程修正案等資料，到工商局辦理營業(yè)執(zhí)照變更。、副本。(五)減少(指未出調(diào)整的)注冊(cè)資本的變更登記，應(yīng)提交以下文件：。、副本。(未出調(diào)整注冊(cè)資本的除外)。、副本。、章程的補(bǔ)充修改協(xié)議及原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件及換發(fā)的新批準(zhǔn)證書。(三)變更營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營范圍，應(yīng)提交以下文件：、副董事長簽署的《變更登記申請(qǐng)書》。(二)變更住所，應(yīng)提交以下文件：、副董事長簽署的《變更登記申請(qǐng)書》。、副本。營業(yè)執(zhí)照變更流程包含了變更營業(yè)執(zhí)照企業(yè)名稱、變更住所、變更營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營范圍、增加營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)資本或變更營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營期限的變更登記、減少注冊(cè)資本的變更登記、董事會(huì)人員、正、副總經(jīng)理變更等內(nèi)容。企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)向原登記機(jī)關(guān)辦理營業(yè)執(zhí)照變更登記。稅務(wù)變更需要準(zhǔn)備的資料：填寫好的變更稅務(wù)登記表（到稅局領(lǐng)?。?、原來的稅務(wù)登記證（正副）原件、變更后的營業(yè)執(zhí)照原件及復(fù)印件（復(fù)印件給稅局就行，原件校對(duì)）、股東會(huì)決議及有關(guān)的證明文件。公司名稱變更需要到你們當(dāng)?shù)刂睂俸ｊP(guān)的電子口岸 辦理法人卡和操作員卡的變更需要提前把工商、稅務(wù)、組織機(jī)構(gòu)、海關(guān)登記注冊(cè)等先變更好。公司法律關(guān)于“折股”的規(guī)定在實(shí)務(wù)中的執(zhí)行是否可以得到相關(guān)機(jī)構(gòu)的重視最終亦有利于凈資產(chǎn)低于變更前資本的有限公司變更公司類型。我們建議，如果在工商登記、會(huì)計(jì)處理、稅務(wù)處理層面上明確了整體變更的處理，資本項(xiàng)目下的外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)也就有章可循了。根據(jù)《國家外匯管理局關(guān)于完善外商直接投資外匯管理工作有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2003]30號(hào)）等相關(guān)規(guī)定，外國投資者的出資發(fā)生增減變動(dòng)，外匯局審核其提交的材料無誤后，應(yīng)開立相應(yīng)的資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件。從企業(yè)的角度來看，在公司章程、投資協(xié)議中明確資本增加的來源是股東新投入財(cái)產(chǎn)還是資本公積或留存收益轉(zhuǎn)增亦有利于納稅申報(bào)。我們分析，上述整體變更，注冊(cè)資本根本沒有發(fā)生變動(dòng)，作為企業(yè)而言，僅僅是變更了公司類型，自然人股東并未產(chǎn)生應(yīng)稅所得，個(gè)人所得稅的納稅義務(wù)似乎并未存在。該公司由原有限公司變更而來，原有限公司的注冊(cè)資本6,000萬元，凈資產(chǎn)10,000萬元，股份公司的資本仍為6,000萬元，整體變更過程中，該公司將4,000萬元的留存收益計(jì)入資本公積。一般認(rèn)為，只有在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則作出特別規(guī)定的情況下，才可以采用重置成本、可變更凈值、現(xiàn)值、公允價(jià)值進(jìn)行計(jì)量。在變更的時(shí)候進(jìn)行調(diào)賬和在有限公司的狀態(tài)下調(diào)賬并無二致。由此引申出的另一個(gè)問題是：如果評(píng)估值低于賬面值，是否不得變更公司類型？如前所述，整體變更無非是變更了公司類型，資產(chǎn)、負(fù)債、利潤、現(xiàn)金流情況均未發(fā)生變化，評(píng)估作價(jià)本身并無多大意義。我所在為擬上市公司提供審計(jì)鑒證服務(wù)過程中，也注意到各地工商行政管理部門在整體變更過程中均要求企業(yè)提供有限公司的凈資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。但這里其實(shí)也有一個(gè)悖論：某企業(yè)作為一個(gè)獨(dú)立的民事法律主體，沒有新股東進(jìn)入，也沒有老股東增加投資，僅僅變更了公司類型，何來資本溢價(jià)？我們認(rèn)為，只要把整體變更中的資本變化作為變更驗(yàn)資處理，當(dāng)前整體變更會(huì)計(jì)處理中的資本溢價(jià)問題（即留存收益“固化”問題）就會(huì)迎刃而解。按照基本會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的會(huì)計(jì)處理原則，原股東將凈資產(chǎn)折合股份過程中超過資本的部分應(yīng)作為資本溢價(jià)處理。如果某企業(yè)在變更公司類型的同時(shí)，也希望提高注冊(cè)資本，可以在有限公司階段通過各種方式增加資本（資本公積轉(zhuǎn)增、留存收益轉(zhuǎn)增或其他新增資本的方式），也可以在變更公司類型的同時(shí)申請(qǐng)?jiān)黾幼?cè)資本。2010514 19:02 回復(fù)中匯會(huì)計(jì)師0位粉絲2樓因此，我們認(rèn)為：1．在目前公司法律對(duì)“折股”規(guī)定沒有得到修正的情況下，如果在會(huì)計(jì)法規(guī)層面對(duì)這個(gè)處理做出規(guī)定，我們認(rèn)為將極大的提高有限公司變更股份公司的效率，節(jié)約社會(huì)成本。顯然，整體變更并未發(fā)生法律主體的變更，在財(cái)務(wù)上處理上作為資本公積、留存收益轉(zhuǎn)增更為合理。從民法財(cái)產(chǎn)權(quán)的角度來看，折股實(shí)際是所有權(quán)人將凈資產(chǎn)的按份共有權(quán)作為出資折成股份。我們認(rèn)為，把公司法的這個(gè)關(guān)于折股的規(guī)定在財(cái)務(wù)上處理為其他所有權(quán)者權(quán)益轉(zhuǎn)增資本更為合理。由于公司法的強(qiáng)制性規(guī)定，整體變更必然涉及到折股的行為。二、整體變更是否系有限公司股東以凈資產(chǎn)出資？原《公司法》第99條規(guī)定：有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司的凈資產(chǎn)額；新《公司法》96條規(guī)定：有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得