【正文】 華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議甲、乙、丙、叁方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就轉(zhuǎn)讓方公司整體出讓事項達成協(xié)議如下：第一條：轉(zhuǎn)讓方基本情況轉(zhuǎn)讓方是依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于年月日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司。本協(xié)議生效后，乙方公司的原有印章除辦理工商登記或經(jīng)各方共同同意外，不再使用。第十一條協(xié)議的生效及其他本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。發(fā)生在該基準日之前的乙方公司的所有債務(wù)，由乙方及乙方股權(quán)持有人負責清償，如由于乙方及乙方股權(quán)持有人的原因造成乙方公司的訴訟，仲裁，或其他行政權(quán)利的限制均由乙方及乙方股權(quán)持有人負責解決，甲方不承擔任何經(jīng)濟和法律的責任。第九條特別約定乙方股權(quán)持有人、在此次收購活動中，對乙方的行為承擔連帶責任保證。乙方及乙方股權(quán)持有人違反本協(xié)議中第六條所作的承諾與保證，導(dǎo)致本協(xié)議所約定的收購無法完成的，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，乙方及乙方股權(quán)持有人應(yīng)退還甲方已支付的全部款項，并應(yīng)向丙方支付違約金萬元人民幣。第八條違約責任本協(xié)議的任何一方違反其在本協(xié)議中的任何保證并承諾，即構(gòu)成違約，應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任。未經(jīng)甲方書面同意，不得擅自處分資產(chǎn)、股權(quán)；第六條承諾與保證（一）、甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán)、批準，簽署和履行本協(xié)議不會對協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反；（二）、甲方保證并承諾，甲方是依據(jù)中國現(xiàn)行有效的法律組建成立，有效存在并合法經(jīng)營的有限公司，其成立依法經(jīng)政府授權(quán)和批準并依法開展經(jīng)營活動的法人組織。第五條雙方的權(quán)利和義務(wù)（一）、自本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)，乙方應(yīng)將全部資產(chǎn)及相關(guān)的全部文件、資料完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：企業(yè)工商銀業(yè)執(zhí)照、股東名冊、稅務(wù)登記證、資質(zhì)證書、安全生產(chǎn)許可證、銀行開戶許可證、組織機構(gòu)代碼證、產(chǎn)權(quán)證書、各種賬目、賬簿、設(shè)備詳細清單及技術(shù)資料等。(二)、乙方的全部股東（股權(quán)持有人）均一致同意將所持有乙方共100%的股權(quán)以及乙方的全部資產(chǎn)以人民幣萬元轉(zhuǎn)讓給甲方，且乙方同意轉(zhuǎn)讓；(三)、上述轉(zhuǎn)讓價款支付方式第四條債權(quán)、債務(wù)繼承安排（一）、甲、乙雙方完成收購及完成所有與本次收購相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財產(chǎn)及債權(quán)由甲方享有。(七)、乙方截至年月日經(jīng)審計并經(jīng)甲方確認的資產(chǎn)負債表，評估報告。出資萬元，持有乙方%股權(quán)。(二)、注冊資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣萬元。現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就甲方整體收購乙方事宜達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。第三篇：整體收購協(xié)議整體收購協(xié)議收購方（以下簡稱甲方）：有限責任公司 法定代表人(授權(quán)代表)：工商注冊號：住所：郵編：轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱乙方）：法定代表人(授權(quán)代表)：住所：郵編：本協(xié)議于年月日于簽訂。本合同僅能體現(xiàn)權(quán)利義務(wù)最主要的內(nèi)容，對于并購方案、并購計劃、資產(chǎn)移交移交及控制，須公司相關(guān)部門單獨撰寫并作為合同附件，以幫助雙方執(zhí)行合同、推進工作。其法律后果是一致的。第十二條 本協(xié)議一式六份，各方各執(zhí)二份，建設(shè)主管部門及工商部門各備存一份；副本若干份，供報批及備案等使用。雙方均負有對合同內(nèi)容及協(xié)商事宜保密的義務(wù)。第十條、協(xié)議修改，變更、補充本協(xié)議之修改，變更，補充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。甲方根據(jù)約定及法律規(guī)定應(yīng)承擔的違約金、賠償款，乙方均有權(quán)從股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中直接抵扣。甲乙雙方依據(jù)約定及法律規(guī)定需向?qū)Ψ街Ц哆`約金、賠償款或返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，付款義務(wù)一方應(yīng)在權(quán)利方提出要求后三個工作日付清，否則，每逾期一日，遲延付款一方應(yīng)向權(quán)利人支付逾期付款金額 %的違約金。因甲方未按第五條約定及時歸還債務(wù)的，導(dǎo)致乙方實際履行了支付義務(wù)的，乙方按每天萬分之五收取資金占用費，并有權(quán)從轉(zhuǎn)讓款中直接抵扣；若乙方代甲方歸還上述債務(wù)的，乙方有權(quán)向甲方追償，并按每天萬分之五收取資金占用費。若甲方及全體股東虛假出資、抽逃出資等導(dǎo)致項目公司遭受損失的，所有損失及責任概由甲方及全體股東承擔。③ 乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。（2）受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：① 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。⑧ 承諾在此過渡期內(nèi)妥善保存管理_________公司的一切資產(chǎn)；維護_________公司公司的現(xiàn)狀，防止公司資產(chǎn)價值減少。⑥ 甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。④ 甲方及其股權(quán)持有人保證其就該股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及_________公司（設(shè)計院）的實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。② 甲方及其股權(quán)持有人就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。（3）乙方應(yīng)及時出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。第七條、受讓方之義務(wù)（1）乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條約定辦理款項的支付。（2）甲方及其股權(quán)持有人須及時簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報審批相關(guān)文件。在乙方實際控制設(shè)計院之前，設(shè)計院對外已簽訂各類合同中的應(yīng)付款項以及因這些合同而產(chǎn)生的各類索賠款（含復(fù)工費），均由甲方承擔?！拔聪蚣追脚兜膫鶆?wù)、擔保”是指滿足下列情況之一，且未向乙方披露的債務(wù)、擔保：（1）乙方實際控制項目公司之前所發(fā)生的債務(wù)；（2）該債務(wù)雖然形成在乙方實際控制項目公司之后，但債務(wù)發(fā)生的原因在乙方實際控制項目公司之前；（3）因加蓋設(shè)計院原印鑒所產(chǎn)生或確認的債務(wù)。甲方現(xiàn)有專業(yè)人員及勞動力處理方式：________________________________________________________ 甲方及現(xiàn)任全部股東須配合乙方處理并達到合同約定的方式。（3）、在過渡期間，設(shè)計院除正常經(jīng)營管理外，做出其他決定或行為應(yīng)征 2得乙方同意，且不能做出任何有損乙方利益的行為。（2）、在過渡期間，甲乙雙方對設(shè)計院進行共管。此款待甲方及其股權(quán)持有人辦理完本協(xié)議第四條及第五條約定的義務(wù)后，甲方于___日內(nèi)足額支付乙方或相應(yīng)股東。第二條、轉(zhuǎn)讓之標的甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方股權(quán)持有人持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有________________公司（設(shè)計院）100%的股權(quán)及對應(yīng)的股東權(quán)利。（3）甲方負責向乙方委托的會計、審計組織審計甲方財產(chǎn)、資產(chǎn)狀況相應(yīng)的財務(wù)資料，以便于乙方對甲方進行資產(chǎn)、財務(wù)狀況進行評估。轉(zhuǎn)讓前設(shè)計院一切債權(quán)，債務(wù)均已合法有效剝離。第一條、先決條件簽訂本協(xié)議之前，甲方應(yīng)滿足下列先決條件：（1）甲方向乙方提交設(shè)計院召開股東大會同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)的決議。至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。