【正文】 罰口頭或書面通知。公司在交接前的對外借貸及擔保所產生的民事債務由甲方承擔。甲方保證，在本合同簽訂生效后至公司工商變更手續(xù)辦理完畢期間，不置換、挪用公司資產，公司資產性質不發(fā)生重大變化，且公司不從事與經營范圍無關的業(yè)務。甲方保證對其所持公司的________的股權享有完全的獨立權益及擁有合法、有效、完整的處分權，亦未被任何有權機構采取查封等強制性措施。乙方同意在本協議簽訂之日起________日內，將轉讓費________元，人民幣________以________（備注：現金或轉帳）方式分________次支付給甲方。甲方同意出售而乙方同意購買股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何（包括但不限于）留置權、抵押權及其他第三者權益或主張。鑒于公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的________%股權。出讓方（甲方）：（蓋章）法定代表人（或授權代表）簽字：受讓方（乙方）：（蓋章）法定代表人（或授權代表）簽字：簽署時間： 年 月 日簽署地點：公司股權轉讓協議書7出讓方：（甲方）住址：法定代表人：聯系方式：住址：受讓方：（乙方）住址：法定代表人：聯系方式：鑒于甲方在____________公司（以下簡稱公司）合法擁有________%股權，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，并且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批準。本合同未盡事宜，由雙方本著友好協商的原則予以解決，可另行簽署補充合同，補充合同與本合同具有同等的法律效力。八、保密任何一方對其在本合同磋商、簽訂、履行過程中知悉的對方的生產經營、投資及其他任何方面的商業(yè)秘密，不得向公眾或任何第三人泄露、公開或傳播此等商業(yè)秘密；也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業(yè)秘密；除非是：（1）法律要求；（2）社會公眾利益要求；（3）對方事先以書面形式同意。本合同因上述第（2）、（3）項原因而終止時，甲方應在10日內全額返還乙方已經支付的股權轉讓價款。（2）經甲、乙雙方協商同意解除本合同。七、合同的變更與終止本合同雙方當事人協商一致并簽訂書面補充協議方可對本合同進行變更或補充。本合同的違約金為本次股權轉讓總價款的5%，損失僅指一方的直接的、實際的損失，不包括其他。乙方的陳述與保證：（1）乙方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人，具有獨立民事行為能力；（2）乙方對本次受讓甲方轉讓目標公司%股權的行為已得到了有權機構的批準，并對目標公司的基本狀況有所了解；（3）乙方保證其具有支付本次股權轉讓價款的能力；（4）乙方保證在其成為目標公司的股東后將進一步促進和支持該公司的發(fā)展。目標公司的股東名冊、公司章程及工商管理登記檔案中均已明確載明乙方持有該股權數額。該條件為：本合同已由甲、乙雙方正式簽署；本合同已得到了各方權力機構（董事會或股東會）的授權與批準。乙方應于本協議生效之日起天內按第二條第一款規(guī)定的貨幣和金額以銀行轉賬方式分次付清給甲方。二、股權轉讓的價款、期限及支付方式甲方占有公司%的股權，根據原合營公司合同書規(guī)定，甲方應投資幣萬元。轉讓方：_____________受讓方：__________________年_____月_____日公司股權轉讓協議書6出讓方：（以下簡稱甲方）住址：法定代表人：受讓方：（以下簡稱乙方）住址：法定代表人：甲、乙雙方根據有關法律、法規(guī)的規(guī)定，經友好協商，就甲方將其所持公司（下稱“目標公司”）%的股權轉讓給乙方之相關事宜，達成一致，特簽訂本合同，以使各方遵照執(zhí)行。八、生效條件本協議經四方簽訂，深圳高新技術產權交易所見證并報工商行政管理機關完成變更登記后生效，四方應于見證書出具之日起六十天內到工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。六、協議的變更或解除發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協議，當事人簽訂的變更或解除協議書，經深圳高新技術產權交易所見證，并報審批機關同意變更登記后生效：1．因不可抗力，造成本合同無法履行；2．因情況發(fā)生變化，當事人四方經過協商同意。如因違約給甲、乙方造成經濟損失，違約金不能補償的部分，還應支付賠償金。四、違約責任1．本合同一經生效，四方必須自覺履行，如果任何一方未按合同規(guī)定，適當地全面履行義務，應當承擔損害賠償責任。本協議生效后，甲、乙方享有和分擔轉讓前該公司所有的債權債務。二、甲、乙方保證對其以擬轉讓給丙、丁雙方的股權擁有完全、有效的處分權，保證該股權沒有質押，對外沒有債權債務，沒有工商、稅務問題，并免遭第三人追索，否則應由甲、乙方承擔由此引起的一切經濟和法律責任?，F甲方將其出資_____%的股權以人民幣_____萬元轉讓給丙方，乙方將其出資_____%的股權以人民幣_____萬元轉讓給丙方，乙方將其出資_____%的股權以人民幣_____萬元轉讓給丁方。乙方占_____%的股權，已投資人民幣_____萬元。投資總人民幣_____萬元，實際投資人民幣_____萬元。本協議自雙方方當事人簽字之日生效，各頁應加蓋__________公司騎縫章。九、爭議解決凡因履行本協議所發(fā)生的爭議，甲、乙雙方應友好協商解決，如協商不成，則任何一方均可向_________________________公司所在地人民法院提起訴訟。如因甲方在簽訂本協議時，未如實告知有關___________________公司在股權轉讓前所負債務，致使乙方在成為____________________公司股東后遭受損失的，乙方有權向甲方追償。在股權變更登記完成前，_____公司產生的有關債務及紛爭或第三人針對出讓方股權的紛爭均與受讓方無關，即使股權變更登記完成后，由此引起的法律職責由出讓方單獨承擔。六、資產移交銀行存款交接在股權變更登記后、乙方變更前完成。五、稅費負擔因履行本合同所產生的一切稅費根據甲乙雙方各自的職責和義務分擔。2。1受讓方有權進行本協議規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行為授權簽訂和履行本協議。2在本協議簽署之日，受讓方向出讓方陳述并保證如下：4。4不存在未了的、針對目標公司的訴訟或仲裁。4。1。2出讓方在本協議的簽訂日，合法擁有目標股權及對其進行處置的權利。4。1。四、陳述與保證4。三、有關公司盈虧(含債權債務)的分擔本協議生效后，出讓方享有和分擔轉讓前該公司所有的債權債務。從本協議簽訂之日起，如30日內不能辦理完畢前款規(guī)定的成交手續(xù)，乙方有權解除合同，拒絕支付轉讓價款。甲方應就該轉讓已記載于股東名冊并辦理完畢工商登記手續(xù)的事實，向乙方出具書面的證明。乙方同意在本協議簽訂之日起日內，將轉讓費_____元，人民幣__________以__________(備注：現金或轉帳)方式分_____次支付給甲方。條件受讓目標股權。股權受讓方：（蓋章）______________授權代表：（簽）________________股權出讓方：（蓋章）______________授權代表：（簽）________________附件1目標公司全部資產清單（略）________附件2目標公司全部債務清單（略）________公司股權轉讓協議書4出讓方：______________________(以下簡稱甲方)地址： 法定代表人：_____受讓方：______________________(以下簡稱乙方)地址： 法定代表人：_____茲有_____公司是由出讓方于_____年_____月_____日投資成立的，其注冊資本為_____萬。13。13。13。第十三章適用法律和爭議解決及其他13。12。12。12。12。12。12。12。12。股權受讓方：____________________________地址：北京市_______區(qū)____路___號______樓收件人：________________________________電話：__________________________________傳真：__________________________________股權出讓方：____________________________地址：北京市_______區(qū)________大街___號收件人：________________________________電話：__________________________________傳真：__________________________________第十二章附則12。通知如是以掛號航空信方式發(fā)送，以郵寄后5日視為送達，如以專人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達。第十一章通知11。受到不可抗力對各方造成的損失。10。1不可抗力指本協議雙方或一方無法控制、無法預見或雖然可以預見但無法避免在本協議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分發(fā)行本協議的任何事件。4本協議無論何等原因終止，本章規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力。3雙方應責成其各自董事、高級職員呼其他雇員以及其關聯公司的董事，高級職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務。2上述限制不適用于：（1）在披露時已成為公眾一般可取得的資料和信息；（2）并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料；（3）接收方可以證明在披露前其已經掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；（4）任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息；（5）任何一方向其銀行和/或其他提供融資的機構在進行其政黨業(yè)務的情況下所作出的披露。任何一方應限制其雇員、代理人、供應商等僅枯為履行本協議義務所必需時方可獲得上述信息。第九章保密9。8。第八章違約責任8。7。7。1條及第7。7。7。2股權出讓方向股權受讓方作出如下進一步的保證和承諾。1本協議一方現向對方陳述和保證如下：（1）每一方陳述和保證的事項均真實、完整和準確；（2）每一方均為一家具有法人資格的公司，按中國法律設立并有效存續(xù)，擁有獨立經營及分配和管理其所有資產的充分權利；（3）具有簽訂本協議所需的所有權利、授權和批準，并且具有充分履行其在本協議項下每項義務所需的所有權利、授權和批準；（4）其合法授權代表簽署本協議后，本協議的有關規(guī)定構成其合法、有效及具有約束力的義務；（5）無論是本協議的簽署還是對本協議項下義務的履行，均不會抵觸、違反或違背其營業(yè)執(zhí)照/商業(yè)登記證、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機構或機關的批準，或其為簽約方的任何合同或協議的任何規(guī)定；（6）至本協議生效日止，不存在可能會構成違反有關法律或可能會妨礙其履行在本協議項下義務的情況；（7）據其所知，不存在與本協議規(guī)定事項有關或可能對其簽署本協議或履行其在本協議項下義務產生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調查；（8）其已向另一方披露其擁有的與本協議擬訂的交易額關的任何政府部門的所有文件，并且其先前向它提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或陳述而使該文件任何內容存在任何不準確的重要事實。1條第（9）款過戶至股權受讓方之后，按照目標公司章程第七章之相應規(guī)定委派董事進入目標公司董事會，并履行一切人微言輕董事的職責與義務。第六章董事任命6。但在第四章所規(guī)定的先決條件于本協議第4。第五章股權轉讓完成日期5。1條先決條件仍然不能實現進而導致本協議自動終止的，不得視為股權受讓方違約。4。3條本協議自動終止的，各方同意屆時將相互合作輸各項必要手續(xù)轉讓股權再由股權受讓方重新轉回股權出讓方所有（如需要和無悖中國當時相關法律規(guī)定）。4。1條所述限期內實現而股權受讓方又不愿意放棄該先決條件，本協議即告自動終止，各方于本協議項下之任何權利、義務及責任即時失效，對各方不再具有拘束力，屆時股權出讓方不得依據本協議要求股權受讓方支付轉讓價，并且股權出讓方應于本協議終止后，但不應遲于協議終止后十四（14）個工作日內向股權受讓方全額退還股權受讓方按照本協議第3。3倘若第4。該等放棄的決定應以書面形式完成。2股權受讓方有權自行決定放棄第4。（4）股權出讓方已經按照中國法律法規(guī)之相關規(guī)定履行了轉讓國有股份價值評估手續(xù)，以及向中國財政部或其授權部門（以下簡稱“國有資產管理部門”）提出股份轉讓申請，并且已經取得了國有資產管理部門的批準；（5）股權出讓方已履行了轉讓國有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的許可轉讓文件；（6）股權出讓方已簽署一份免除股權受讓方對股權轉讓完成日之前債務以及轉讓可能產生的稅務責任的免責承諾書；（7）股權出讓方已完成國家有關主管部門對股權轉讓所要求的變更手續(xù)和各種登記；（8）股權受讓方委聘之法律顧問所已出具法律意見，證明股權出讓方所提供的上述所有的法律文件正本無誤，確認本協議所述的各項交易協議為法律上有效、合法，及對簽約各方均具有法律約束力。1只有在本協議生效之日起二十四（24）個月內下述先決條件全部完成之后，股權受讓方才有義務按本協議第三章的相關約定履行全部轉讓價支付義務。4本協議項下，股權轉讓之稅費，由甲、乙雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔。在股權受讓方向股權出讓方支付轉讓價余額后，如發(fā)現未披露債務和/或財產價值貶損，股權出讓方應按照該等未披露債務和/或財產價值貶損數額的百分之六十三（63%）的比例將股權受讓方已經支付的轉讓價返還給股權受讓方。3。如果一方因故需撤換本方授權代表，應提前三個工作日向對方發(fā)出書面通知，并在撤換當日共同到開戶銀行輸預留印鑒變更等手續(xù)。1條所述轉讓價支付前，聯合授權簽人應在共同到上述獨立銀行賬戶的開戶銀行辦理預留印鑒等手續(xù)，以確保本條所述監(jiān)管措施得以實施。1條所述轉讓價支付前各指定一位授權代表，共同作為聯合