【正文】 產 (經營 )規(guī)模為 :年產上述產品 。 本公司為具有企業(yè)法人資格的中外合資企業(yè) ,系獨立的有限責任公司 ,本公司受中國法律管轄和保護 ,其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例的規(guī)定 。為此 ,特制定本章程 。 第 :本合同于二 OO 年 月 日由合營各方的法定代表人在 簽字。合同中所列各方的法定地址即為各方的收件地址 。 第 條 :本合同未盡事宜 ,經合營各方協商可以修改補充 ,并報原審批機關批準 ,經修改補充的條款 ,具有同等的法律效力 ,作為合同的有效附件。 第 條 :本合同自各方簽署、經中國審批機關批準后 ,即為具有法律效力的文件 ,合營各方必須嚴格遵守 ,任何一方不得擅自終止 (本合同第 條第一 款第 (四 )項規(guī)定的情況除外 ),若單方提出終止或轉讓股權和合營條件 ,應提前三個月提出 ,待各方協商后 ,報請原審批機關批準。 第十 八 章 適用法律 第 18 條 :本合同的訂立、生效、解釋、變更和爭議的解決均以中華人民共和國法律為依據 。 第十 七 章 爭議的解決 第 17條 :合營各方因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議 ,各方應本著友好精神協商解決 ,如協商不能解決 ,則可提請 仲裁委員會仲裁 ,此裁決為終局裁決 ,各方應遵守執(zhí)行。由于各方共同過失 ,根據實際情況由各方分別承擔各自應負的違約責任 。 守約方應當在逾期后一個月內 ,向原審批機關申請批準終止合營合同、解散合營企業(yè)或者申請批準另找合營者承擔違約方在合營合同中的權利和義務。 第 條 :合營一方未按照合營合同的規(guī)定如期繳付或繳清其出資額的 ,即構成違約 ,守約方應當催告違約方在一個月內繳付或者繳清出資額 。 第十 五 章 違約責任 第 條 :合營各方中的任何一方未按合同第五章第 條規(guī)定依期提交出資額時 ,從逾期之日起算 ,每逾期一個月 ,應支付應交出資額的 % 遲延 利息給合營企業(yè) 。合營企業(yè)解散后 ,本合同即告終止。第 (四 )種情況下 ,應由履行合同的一方 提出申請 ,報審批機關批準。 (五 )合營企業(yè)未達到經營目的 ,同時又無發(fā)展前途。 (三 )企業(yè)發(fā)生自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失 ,無法繼續(xù)經營 。 第 條 :在下列情況下 ,合營企業(yè)解散 : (一 )合營期限屆滿 ,其中一方不同意續(xù)辦時 。 合營企業(yè)提前終止或期滿解散 ,應組成清算委員會進行清算 。 在合營期限內 ,合營任何一方不得自行與任何經濟組織簽訂有損合營企業(yè)利益的協議、合同 。 第 條 :合營企業(yè)的一切外匯事宜 ,按《中華人民共和國外匯管理條例 》 和有關管理辦法辦理。 合營企業(yè)年終利潤須按規(guī)定交納所 得稅 ， 扣除儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工福利及獎勵基金后 ,按合營各方的注冊資本比例分配 。 第 條 :合營企業(yè)財務獨立核算 ,自負盈虧。 第 條 :合營企業(yè)的財務審計應聘請在中國注冊的會計師審查、稽核 ,并將結果報告董事會和總經理 。 第 條 :合營企業(yè)的一切開支單據需要經總經理或其授權人簽署方為有效。一切記 賬 憑證、單據、報表、 賬 簿 ,用中文書寫 ,也可按雙方商定 ,同時用 書寫 。 第 條 :合營企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金 ,每年提取的比例 ,由董事會根據企業(yè)經營情況討論決定。 第 條 :合營企業(yè)職工收入按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅 。 第 條 :合營企業(yè)從國外購買的設備、原輔材料以及乙方投入的設備等 ,須按《中華人民共和國進出口商品檢驗法》的規(guī)定 ,提交中國出入境檢驗檢疫機構檢驗 。 第 十 一 章 設備和原材料購買 第 條 :合營企業(yè)需進口的生產設備及其他的原材料等 ,按照公平、 合理的原則 ,可以在國內和國際市場購買。 第 條 :合營企業(yè)職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規(guī)定 ,建立基層工會組織 ,開展工會活動。有關招聘、辭退、勞動保護、保險、勞動紀律等 ,依照中國有關法律和勞動部門有關規(guī)定辦理?？偨浝?、副總經理如有營私舞弊和嚴重失職行為的 ,經董事會決定 ,可以隨時解聘 。 第 條 :根據合營企業(yè)的需要 ,董事長在任何時候均可根據董事會的決議 ,按照合營企業(yè)章程的有關規(guī)定調整企業(yè)的管理機構 ,重新確定管理人員及其職權和職責范圍 。 第 條 :總經理的職責是執(zhí)行董事會決議 ,組織和領導合營企業(yè)日常管理工作 ,在董 事會授權范圍內 ,總經理對外代表合營企業(yè) ,對內任免下屬人員 ,行使董事會授予的其它職權 。經營管理機構設總經理一人 ,副總經理人。 第 條：監(jiān)事會（或：監(jiān)事）具有下列職權： （一） 檢查公司財務； （二） 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的 建議； （三） 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （ 四 ） 依照 中華人民共和國公司 法第一百五十二條 的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （ 五 ） 公司章程規(guī)定的其他職權。監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會主席負責召集和主持監(jiān)事會會議；其不能履行職務或不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事和高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第 條：本公司監(jiān)事會由 名成員（注： 3 名以上）組成（或：本公司設 名監(jiān)事），其中甲方委派 名，其中乙方委派 名。 第八章 監(jiān)事會（或：監(jiān)事） （注：規(guī)模較小的公司可以設 1 至 2 名監(jiān)事，不設監(jiān)事會） 第 條：合營企業(yè)設監(jiān)事會。經三分之一以上董事提議 ,董事長可召開臨時會議。 第 條 :董事會會議由董事長召集并主持 ,每年至少召開一次 。 合營企業(yè)與其它經濟組織的合并。 合營企業(yè)的中止、解散 (本合同第 (四 )項規(guī)定的情況除外 )。 第 條 :關于各方權益的重大事宜 ,必 須按照平等互利的原則 ,董事會內部一致通過 ,一般事宜以出席董事會會議半數 （或： 三分之二多數） 以上董事通過決定。董事長不能履行職責時 ,應授權副董事長或其他董事代表合營企業(yè) 。合營各方委派或更換董事時 ,以正式書面通知為準。董事長由 方委派 ,副董事長 名 ,由 方 委派 （注：中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長） ,不兼企業(yè)實職的董事均不得在合營企業(yè)領取薪金。