【正文】 票表決權(quán)。會(huì)議記錄歸檔保存。經(jīng) 名（全體董事會(huì)人數(shù)的三分之二）以上的董事提議，董事長(zhǎng)應(yīng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)不能履行其職務(wù)時(shí)，應(yīng)授權(quán)他人代為履行，董事長(zhǎng)未明確授權(quán)的，由副董事長(zhǎng)代理。 第二十條 甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。董事任期為三年，可以連任。 下列事項(xiàng)需由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過決定： （一）修改公司章程；（二）解散公司；（三）調(diào)整公司注冊(cè)資本；（四）一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在本公司的股權(quán)；（五）一方或數(shù)方將其在本公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人；（六）公司合并或分立；（七）抵押公司資產(chǎn)；（八）其它須經(jīng)董事會(huì)一致通過的事項(xiàng)。合作公司注冊(cè)登記之日，為合作公司董事會(huì)成立之日。 第七章產(chǎn)品的銷售 第十五條 合作公司的產(chǎn)品在中國境內(nèi)外市場(chǎng)上銷售 ,外銷部分 %。 乙方責(zé)任： 按第十一條規(guī)定提供 。 第六章合作各方的責(zé)任 第十四條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜： 甲方責(zé)任： 辦理為設(shè)立合作公司的中國有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜； 向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)； 組織合 作公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工； 按第十一條規(guī)定提供 。 第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。公司成立后，向股權(quán)簽發(fā)出資證明書。 乙方：以 投入。 其中：甲方出資 萬美元，占注冊(cè)資本 %，乙方出資 萬美元，占注冊(cè)資本 %。產(chǎn)品 %外銷。 第八條合作公司生產(chǎn)規(guī)模為： 年產(chǎn) 。 第四章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模 第六條 甲、乙方合作經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。公司以其全部資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)債務(wù)，甲、乙雙方以各認(rèn)繳出資額對(duì)合作公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第四條 合作公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。 第三條 合作公司的名稱： 有限公司。 （ ） (國家或地區(qū) ) 有限公司，法定地址： ，法定代表人： 。 第二章合作各方 第一條 本合同的各方為： 甲方： 有限公司，法定地址： ，法定代表： 。 第五十條本合同于 _________年 _________月 _________日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國 _________省_________市簽字。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。 第四十七條本合同及其附屬文件，均須經(jīng)中國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)，并自批準(zhǔn)之日起生效。上述兩種文本如解釋有矛盾，以中文本為準(zhǔn)。 第四十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行 和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國法律的保護(hù)和管轄。 第十八章爭(zhēng)議的解決 第四十三條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提請(qǐng)中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁。此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。 第四十一條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后 _________天內(nèi)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。（注：或按出資額的百分比計(jì)算）如逾期 _________個(gè)月仍未提供，除累計(jì)繳付違約金外，守約一方有權(quán)按照本合同第三十八條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。如甲、乙方 同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方仍應(yīng)賠償履約一方的經(jīng)濟(jì)損失。 第十六章違約責(zé)任 第三十八條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合作公司無法經(jīng)營(yíng)或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同。 第十五章合同的修改、補(bǔ)充、變更與解除 第三十六條本合同及其附件修改或補(bǔ)充，必須經(jīng)甲、乙方協(xié)商一致， 簽署書面協(xié)議，并報(bào)經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)方能生效。 第三十五條合作公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均應(yīng)向設(shè)在 _________特區(qū)的保險(xiǎn)公司投保。 審計(jì)師負(fù)責(zé)審查、稽核公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，并向董事會(huì)報(bào)告。并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)部門備案。 前款所列會(huì)計(jì)和出納員的人選，均由甲、乙方協(xié)商推薦，董事會(huì)聘請(qǐng)。 第三十條合作 公司員工的勞動(dòng)工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，依照《中華人民共和國中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)制訂施行方案，由公司、公司工會(huì)與員工集體或個(gè)人訂立勞動(dòng)合同，按合同的規(guī)定執(zhí)行。 第十二章勞動(dòng)管理 第二十九條合作公司員工的招聘、解雇或辭職一律實(shí)行合同制。 第二十七條總經(jīng)理必須每季度向董事會(huì)報(bào)告公司的經(jīng)營(yíng)情況，半年向董事會(huì)作一次財(cái)務(wù)結(jié)算報(bào)告。 第二 十六條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合作公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。 經(jīng)理部設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 _________人。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代理。董事不能出席時(shí)，可以出具委托書委托他人代為出席和舉行表決。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。董事長(zhǎng)因故不能召集董事會(huì)議時(shí)，可委托副董事長(zhǎng)或其他董事召集并主持。 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和董事任期四年，經(jīng)各方繼續(xù)委派可以連任。 第二十一條董事會(huì)由董事 _________名組成，其中甲方委派 _________名，乙方委派 _________名。公司注冊(cè)登記之日，為董事會(huì)正式成立之日。） （一）向外銷售 _________％； （二）經(jīng)向主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)內(nèi)銷 _________％。 第九章產(chǎn)品的銷售 第十八條合作公司的產(chǎn)品，大部分在中國境外市場(chǎng)銷售（或全部外銷）。但必須在合作期滿六個(gè)月前，向中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）提出申請(qǐng)批準(zhǔn)。（注：要根據(jù)具體情況寫） 第七章合作經(jīng)營(yíng)期限 第十六條合作公司的經(jīng)營(yíng)期限為 _________年，公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為該合作公司的成立日期。 第六章合作各方應(yīng)負(fù)責(zé)完成的事項(xiàng) 第十四條甲方應(yīng)負(fù)責(zé)完成的事項(xiàng)： （一）辦理為設(shè)立合作公司向中國有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜； （二）依照本合同第十一條第一款規(guī)定，向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)； （三）協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備、物資的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在特區(qū)內(nèi)的運(yùn)輸； （四）協(xié)助合作公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料、辦公用品、交通工具、通訊設(shè)備等； （五）協(xié)助合作公司落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施； （六）協(xié)助合作公司對(duì)廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì)和施工； （七）協(xié)助合作公司在當(dāng)?shù)卣衅钢袊慕?jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和其他人員； （八）協(xié)助合作公司為外籍工作人員辦理所需的入境簽證手續(xù)等； （九）辦理合作公司委托的其他事宜。 第十三條乙方作為投資的機(jī)器設(shè)備，必須符合合作公司的生產(chǎn)需要，并在廠房裝修完工前 _________天內(nèi)運(yùn)至中國港口。第一期應(yīng)匯入 _________元，須在合同批準(zhǔn)之日起 _________天內(nèi)匯出，作為首期生產(chǎn)、生活設(shè)施的建筑費(fèi)和流動(dòng)資金等；第二期必須匯足投資總額減去第一期匯出后的差額，匯出的時(shí)間為 _________，用途由公司董事會(huì)胡定。 第十二條甲方提供的土地使用權(quán)，應(yīng)在合同批準(zhǔn)之日起 _________天內(nèi)辦完征撥手續(xù)，交付合作公司使用；廠房和商場(chǎng)（上蓋）應(yīng)在合同批準(zhǔn)之日起 _________天內(nèi)交付合作公司裝修；維修部（上蓋）的交付時(shí)間，由合作公 司董事會(huì)另行決定。（注：土地開發(fā)費(fèi)的負(fù)擔(dān)方法，根據(jù)雙方約定寫）其中： 廠房（上蓋）面積 _________平方米； 商場(chǎng)（上蓋）面積 _________平方米； 維修部（上蓋）面積 _________平方米。（或雙方商定的一種貨幣） 第十條合作公司的注冊(cè)資本為人民幣 _________元。產(chǎn)品品種將發(fā)展 _________。（注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫） 第七條合作公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：生產(chǎn)和銷售 _________產(chǎn)品；對(duì)銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)；研究和發(fā)展新產(chǎn)品。合作期限屆滿，公司的財(cái)產(chǎn)不作價(jià)歸甲方所有。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤(rùn)分享辦法，并各自承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。 第四條合作公司的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。 外文名稱為 _________。 第三章成立合作經(jīng)營(yíng)公司 第二條甲、乙方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，同意在 _________省 _________市建立合作經(jīng)營(yíng)的 _________有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱合作公司）。 _________國（或地區(qū)） _________公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）在 _________國（或地區(qū)）登記注冊(cè)，其法定地址在 _________。 第二章合作各方 第一條本合同的各方為：（注：若有兩個(gè)以上合作者，依次稱丙、丁等方） 中國 _________公司（以下簡(jiǎn)稱甲方），在中國 _________省 _________市登記注冊(cè)，其法定地址在_________省 _________市 _________區(qū) _________路 _________號(hào)。 第九條 其他 _______ 份，甲乙雙方各執(zhí) _______ 份，合營(yíng)企業(yè)執(zhí) _______ 份，其余由有關(guān)政府部門留存。 第八條 合同生效的條件 本合同由甲、乙雙方法定代表人或委托代理人簽字或蓋章，并經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方予以生效。 ，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。 ，甲、乙雙方經(jīng)過協(xié)商同意。 款，遲延一天，應(yīng)支付遲延部分總價(jià)款 _____%作為違約金，由乙方向甲方支付 第六條 合同的變更和解除 發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除合同，但甲、乙雙方須簽署變更或解除協(xié)議，方可生效。 第四條 費(fèi)用的負(fù)擔(dān) 雙方同意共同負(fù)擔(dān)本轉(zhuǎn)讓合同實(shí)施所發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用，甲乙雙方各自承擔(dān) 50%. 第五條 違約責(zé)任 ，適當(dāng)?shù)亍⑷娴芈男衅淞x務(wù)，應(yīng)該承擔(dān)違約責(zé)任。 第三條 債權(quán)債務(wù)的分擔(dān) ，乙方按其在合