【正文】 得滿足： (1)甲方就本協(xié)議所述的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為獲得有關(guān)貸款銀行的書面同意 。 、乙雙方一致同意，乙方以代替甲方償還截止交割日，以甲方為債務(wù)人的有關(guān)債務(wù)的方式向甲方支付轉(zhuǎn)讓價格，惟上述有關(guān)債務(wù)截至交割日的本金及利息 (如適用 )的總額累計(jì)應(yīng)相等于轉(zhuǎn)讓價格總額扣除依據(jù)本協(xié)議第四條第 2 款經(jīng) _________公司審計(jì)確認(rèn)的預(yù)提安裝費(fèi)及售后服務(wù)費(fèi)。 、乙雙方一致同意，依據(jù)下述原則確定轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格： (1)固定資產(chǎn)：對列入資產(chǎn)評估報(bào)告內(nèi)的固定資產(chǎn)，以 _________元人民幣為轉(zhuǎn)讓價格的基礎(chǔ)，根據(jù)甲方 _________年執(zhí)行的固定資產(chǎn)的折舊率，扣除自 _________年 _________月 _________日至交割評估基準(zhǔn)日的折舊額作為固定資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格。在交割評估基準(zhǔn)日，甲、乙雙方將根據(jù)本條下款所述原則對交割評估基準(zhǔn)日的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進(jìn)行調(diào)整。具體安排以甲乙雙方于 _________年 _________月 _________日簽署的《勞務(wù)安排協(xié)議》的內(nèi)容為準(zhǔn)。 第五條 商標(biāo)的使用許可 甲、乙雙方一致同意，甲方保證給予乙方有償使用有關(guān)商標(biāo)的使用許可，具體安排以甲乙雙方于_________年 _________月 _________日簽署的《商標(biāo)使用許可合 同》的內(nèi)容為準(zhǔn)。如經(jīng)審計(jì)，依據(jù)本條上款由乙方預(yù)提的安裝費(fèi)及售后 服務(wù)費(fèi)的總額超出實(shí)際發(fā)生的安裝費(fèi)及售后服務(wù)費(fèi)用的總額，則乙方應(yīng)在 _________公司出具審計(jì)數(shù)據(jù)后的三十個工作日內(nèi)，將上述超出部分的價款返還甲方 。乙方在依據(jù)本協(xié)議第七條第 3 款所述方式向甲方支付轉(zhuǎn)讓價格時，應(yīng)自轉(zhuǎn)讓價格中扣除上述經(jīng)確認(rèn)的預(yù)提安裝費(fèi)、售后服務(wù)費(fèi)。 第四條 產(chǎn)品售后安裝及其它售后服務(wù)的安排 、乙雙方一致同意，在本協(xié)議所述的交割日前，對甲方簽署的并已履行交貨義務(wù)，但依據(jù)合同、協(xié)議的規(guī)定或國家相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定 (如合同、協(xié)議并未有規(guī)定 )，甲方仍處于承諾履行產(chǎn)品的售后安裝或其它售后服務(wù)義務(wù)期間的銷售合同、協(xié)議，自交割日后，應(yīng)由乙方代替甲方持續(xù)履行上述產(chǎn)品的售后安裝及銷售合同、協(xié)議所約定的其它售后 服務(wù)。 (2)列載于資產(chǎn)評估報(bào)告內(nèi)的有關(guān)企業(yè)的土地使用權(quán)。 第三條 轉(zhuǎn)讓資產(chǎn) ：甲乙雙方同意，有關(guān)企業(yè)所擁有的擬向乙方轉(zhuǎn)讓的全部固定資產(chǎn)包括列載于本協(xié)議附件一的資產(chǎn)評估報(bào)告內(nèi)，于評估基準(zhǔn)日的全部固定資產(chǎn)。甲方有義務(wù)盡量協(xié)助乙方完成有關(guān)的必要的法律手續(xù)。 。 ：資產(chǎn)評估報(bào)告內(nèi)列明的有關(guān)企業(yè)擬轉(zhuǎn)讓予乙方的，有關(guān)企業(yè)已或?qū)⑷〉猛恋厥褂脵?quán)和 /或房屋所有權(quán)的土地和 /或房屋，其詳情見附件二。 ：就本協(xié)議各方而言，由該方直接或間接控制的任何公司或其他經(jīng)濟(jì)組織。 ：自評估基準(zhǔn)日 (含評估基準(zhǔn)日 )至交割日 (不包括交割日 )之間的期間。 ：以 _________年 _________月 _________日為評估基準(zhǔn)日的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報(bào)告 (副本見附件一 )，由 _________資產(chǎn)評估公司編寫。 ：指本協(xié)議所述的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)由甲方轉(zhuǎn)移至乙方所有的 日期，即滿足本協(xié)議第八條第 4 款規(guī)定的所有條件后的第一個工作日。就甲方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，甲方和乙方在此明確各自的權(quán)利和義務(wù)，達(dá)成協(xié)議如下： 第一條 定義 ：指為確定轉(zhuǎn)讓價格，由甲、乙雙方協(xié)商確定的，對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進(jìn)行最終評估、審計(jì)的日期。乙方系依據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的外商獨(dú)資企業(yè) 。每份正本均具有同等法律效力。 1本協(xié)議所有附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。 ，如果本協(xié)議任何條款由法庭裁決為無效，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行。 甲、乙雙方一致同意，本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方授權(quán)代表簽字及加蓋雙方公章即生效。 違約責(zé)任：任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾，或本協(xié)議的任何條款，即構(gòu)成違約。 按照本協(xié)議的規(guī)定向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款。 乙方承諾若再次轉(zhuǎn)讓所獲得的資產(chǎn)時，甲方或甲方指派的代表人有絕對優(yōu)先回購的權(quán)利。 甲方將按照國家法律及有關(guān)政策的精神與乙方共同妥善處理本協(xié)議所述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中的任何未盡事宜。 除已向乙方作明確的書面披露者外，甲方?jīng)]有正在進(jìn)行的、以甲方為一方的或以甲方的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的任何部分為標(biāo)的的，如作出對甲方不利的判決或裁定即可能單獨(dú)或綜合一起對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)狀況或業(yè)務(wù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政處理程序。 甲方保證合法擁有其目前正在擁有并在本協(xié)議所述交割日之前繼續(xù)擁有的全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。 (以甲方銀行到賬為準(zhǔn) ) 甲方在此向乙方聲明、保證及承諾如下： 甲方是根據(jù)中國法律正式設(shè)立和合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，并具有一切必要的權(quán)利、權(quán)力及能力訂立及履行本協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)和責(zé)任 。 甲乙雙方協(xié)商一致，根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果，甲、乙雙方一致同意，以 _________萬元人民幣作為固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格 。 (2)列載于資產(chǎn)評估報(bào)告內(nèi)的有關(guān)企業(yè)的土地使用權(quán)。 有關(guān)甲方所擁有的擬向乙方轉(zhuǎn)讓的全部固定資產(chǎn)包括列載于本協(xié)議附件一的資產(chǎn)評估報(bào)告內(nèi)，于評估基準(zhǔn)日的全部固定資產(chǎn)。產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)備存 份。 十二、其他 本合同共五頁，附件 件 (共 頁 )。 九、權(quán)證變更 甲、乙雙方在交割完成后，由 負(fù)責(zé)，于 日內(nèi)